金德发展：收购报告书 XXXX-12-28

2-1湖南金德发展股份有限公司收购报告书上市公司名称：湖南金德发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：金德发展股票代码：000639收购人名称：西王集团有限公司住所、通讯地址：山东省邹平县西王工业园联系人：孙新虎联系电话：[phone]一致行动人名称：山东永华投资有限公司住所、通讯地址：山东省邹平县西王工业园联系电话：[phone]二○一○年十二月湖南金德发展股份有限公司收购报告书2-2收购人声明一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动的他人）在湖南金德发展股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，西王集团有限公司（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在湖南金德发展股份有限公司拥有权益。三、西王集团有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反西王集团有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购是湖南金德发展股份有限公司本次重大资产重组的组成部分。湖南金德发展股份有限公司向西王集团有限公司转让全部资产、负债及业务，西王集团有限公司以现金向金德发展支付对价；湖南金德发展股份有限公司向西王集团有限公司非公开发行股份购买其持有的山东西王食品有限公司100%股权；上述交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。湖南金德发展股份有限公司本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准；由于湖南金德发展股份有限公司重大资产重组导致本公司触发要约收购义务，尚需取得中国证监会就该要约收购义务的豁免；本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。湖南金德发展股份有限公司收购报告书2-3目录第一节释义..................................................................................................4第二节收购人介绍..........................................................................................6第三节收购目的及收购决定..........................................................................13第四节收购方式............................................................................................16第五节资金来源............................................................................................30第六节后续计划............................................................................................31第七节对上市公司的影响分析.......................................................................32第八节与上市公司之间的重大交易...............................................................51第九节买卖上市公司股票的情况...................................................................52第十节收购人的财务资料..............................................................................56第十一节其他重大事项.................................................................................95第十二节收购人及相关中介机构的声明........................................................96第十三节备查文件......................................................................................100湖南金德发展股份有限公司收购报告书2-4第一节释义除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：上市公司、金德发展指湖南金德发展股份有限公司收购人、西王集团、本公司指西王集团有限公司西王食品指山东西王食品有限公司山东永华、一致行动人指山东永华投资有限公司西王沙渥拉指山东西王沙渥拉油脂有限责任公司，山东西王金属材料有限公司的前身糖业控股指西王糖业控股有限公司西王生化指山东西王生化科技有限公司西王糖业指山东西王糖业有限公司西王进出口指山东西王进出口贸易有限公司财务顾问、安信证券指安信证券股份有限公司中准指中准会计师事务所有限公司天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司中科华指北京中科华资产评估有限公司本次收购指本次西王集团以西王食品100%股权认购金德发展非公开发行的股份构成的西王集团对金德发展的收购拟出售资产指金德发展现有的全部资产和全部负债发行股份购买资产指金德发展向西王集团发行股份购买其所持西王食品100%股权拟购买资产、指定股权指西王食品100%股权《收购报告书》、本报告书指《湖南金德发展股份有限公司收购报告书》《出售资产及发行股份购买资产协议》指金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议》《补充协议》指金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议》湖南金德发展股份有限公司收购报告书2-5《补充协议二》指金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议二》《盈利预测补偿协议》指金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》指金德发展与西王集团签署《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议之补充协议》审计基准日、评估基准日指2009年12月31日交割日指本次交易获准实施后，实施拟出售资产及拟购买资产的权属转移的行为之日交割审计基准日指指交割日的前月昀后一日董事会指湖南金德发展股份有限公司董事会股东大会指湖南金德发展股份有限公司股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》元指人民币元湖南金德发展股份有限公司收购报告书2-6第二节收购人介绍一、收购人及其一致行动人基本情况（一）收购人基本情况收购人名称：西王集团有限公司成立日期：2001年04月24日注册资本：200,000万元营业执照注册号码：371626018009778税务登记证号码：37233016720307X注册地址：山东省邹平县西王工业园法定代表人：王勇公司类型：有限责任公司经营范围：生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务、零售汽油、柴油、润滑油、建材、进出口证书范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售。（二）一致行动人基本情况一致行动人名称：山东永华投资有限公司成立日期：2009年11月6日注册资本：1,000万元工商登记号：371626000000107税务登记证号码：37233069686739X注册地址：山东省邹平县西王工业园法定代表人：陈铁公司类型：有限责任公司经营范围：投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产投资；对下属企业及控股企业投资（凡涉及许可证的，凭许可证经营）。（三）收购人及其一致行动人关系说明收购人及一致行动人关系图如下：湖南金德发展股份有限公司收购报告书2-7鉴于山东永华持有金德发展1,270万股股份，占金德发展总股本的17.43%。本次收购完成后，西王集团将直接持有金德发展52,683,621股，占上市公司总股本的41.96%；一致行动人山东永华持有金德发展1,270万股，占上市公司总股本的10.12%；收购人及其一致行动人将合计持有上市公司52.08%。山东永华为西王集团的全资子公司，属于《收购管理办法》第八十三条第一款规定的：“投资者之间有股权控制关系”之情形。因此西王集团、山东永华在本次收购中互为一致行动人。本次收购的一致行动人山东永华已书面授权，由西王集团统一编制和报送与本次收购相关的文件，并同意授权西王集团在上述文件上签字、盖章。二、收购人的控股股东、实际控制人的有关情况（一）收购人的股权结构截至本报告书签署之日，西王集团的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例王勇121,631.9760.82%王明鹤5,319.192.66%王刚4,609.992.31%王栋4,609.992.31%王呈青4,609.992.31%王亮4,609.992.31%宁立江4,432.672.22%王建新3,546.021.77%王方明3,546.021.77%王传武3,546.021.77%王棣3,546.021.77%王涛3,546.021.77%韩忠3,546.021.77%王呈林2,659.601.33%100%60.82%西王集团王勇山东永华湖南金德发展股份有限公司收购报告书2-8股东名称出资额（万元）出资比例楼为华2,482.211.24%刘恒芳2,482.211.24%刘继强1,773.010.89%王会议1,773.010.89%韩本芳1,773.010.89%贺晓光1,773.010.89%翟迎春1,773.010.89%孙新虎1,773.010.89%李伟1,773.010.89%王呈龙1,773.010.89%王呈军1,773.010.89%王传玉1,773.010.89%王明诗1,773.010.89%王岩1,773.010.89%合计200,000.00100%上述股东中，王勇与王棣系父子关系，孙新虎和李伟系夫妻关系，王明鹤和王会议系兄弟关系，王亮和王涛系兄弟关系。（二）收购人控股股东和实际控制人收购人的控股股东和实际控制人为王勇先生。王勇先生，1950年出生，高级经济师，无国外居留权，现任西王集团董事长、山东省人大代表、中国乡镇企业协会副会长、中国发酵工业协会副理事长、山东省食品工业协会副会长、滨州市民营企业协会会长等职务。1995年，王勇被山东省人民政府授予“山东省劳动模范”称号，2000年被国务院授予“全国劳动模范”称号，2000至2001年先后被农业部授予“全国乡镇企业科技进步先进工作者”、“全国乡镇企业质量管理先进工作者”、“全国乡镇企业家”等称号，2004年被国家质量监督检验检疫总局评为“全国质量管理先进工作者”，2006年被农业部乡镇企业局、中国乡镇企