有限合伙企业运营案例

研发部有限合伙企业运营案例有限合伙企业的基本概念案例分析：黑石集团0102目录CONTENTS01有限合伙企业的基本概念基本概念有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的主要组织形式。有限合伙企业组成0102多名承担有限责任的有限合伙人一名以上普通合伙人负责日常经营并承担无限连带责任有限合伙人LP投资管理人：私募基金管理公司有限合伙企业投资者资金及证券托管人：托管银行、托管券商股票、股指期货、债券……普通合伙人GP保证资金安全运作模式有限合伙企业运作优势1、避免双重纳税合伙企业作为非纳税主体，其生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再由他们按照自己适用的边际税率纳税，避免了公司制下的双重纳税。2、有限合伙人和普通合伙人关系清晰、基金管理运作简洁高效公司治理方面，有限合伙企业充分授权普通合伙人管理运作基金。有限合伙制中有限合伙人承担有限责任但不参与管理；普通合伙人承担无限责任且有最高决策权，既尊重了普通合伙人的管理价值、又保护了有限合伙人的权利，使得基金管理运作简洁高效。3、灵活有效地激励机制、决策机制有限合伙制一般在《有限合伙协议》中，会赋予普通合伙人较多的管理权限以及较丰厚的利润分配方案，在普通合伙人决策上，管理人对项目有相对有效地独立决策权利，在资本缴付的安排、增减资本决策上手续简单，保底分成条款引起的委托理财纠纷也可以解决；激励机制上，20%的利润分成通常被认为是有限合伙制企业激励普通管理人的主要方式，普通合伙人在收取一定管理费后，在将有限合伙人的资本全部收回后，还会提取一定比例的超额收益提成，即“管理费+净收益”激励模式。4、约束机制加强风险管理普通合伙人从基金管理到投资收益其权限范围相对较高，高效运作的同时，为控制道德风险，国内《有限合伙协议》中规定了有关同业竞争的条款：有限合伙人可以与有限合伙企业进行交易，普通合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但普通合伙人不能从事与基金竞争性的业务，基金投资完成80%以后，普通合伙人才可以投资，同时从约束机制来看，有限合伙中的普通合伙人对合伙企业承担无限责任，这也是一种强风险约束机制。另外有限合伙企业一般在国内期限为5-7年，国外一般7-10年，存续时间较短，有限合伙人如果不满意普通合伙人管理时，可以在终止后选择其他普通合伙人。5、资金使用效率较高投资人的出资实行“承诺出资”，注册时无需验资，有投资需要时普通合伙人根据《有限合伙协议》约定的比例通知所有合伙人分批注资。没有好的投资项目时，认缴的资本可以暂时不到位，而在有了好的投资项目时，可集中投入资金，从而避免资金积压，提高使用效益。02案例分析：黑石集团黑石集团公司概览私募股权房地产基金财务咨询对冲基金信贷业务五大经营板块：黑石集团公司概览ABC注册资本5.807亿美元截至2013年12月31日集团总资产1723百万美元截至2013年6月30日总市值2967.86亿美元截至2015年01月31日01030406凭借持有的各种基金，在全世界范围内进行私募股权、房地产、信贷以及对冲基金投资独立财务顾问业务为全球企业和政府客户处理高度复杂和关键性的并购、改组、重组事宜向另类投资经理公司提供基金募集服务2014年入选美国《财富》杂志“世界500强”企业排行榜，排名391名黑石现状：0205集团拥有1700名员工，在全球范围内设有24个办事处截至2014年一季度末，黑石集团管理资产总额已达2720亿美元，为全球最大另类资产管理公司之一黑石集团有限合伙黑石控股普通合伙人i、ii100%黑石控股普通合伙人iii100%黑石集团高级执行董事群黑石合伙人公司黑石控股普通合伙人iv100%黑石集团管理公司黑石控股有限合伙人ii黑石控股普通合伙人v100%黑石控股有限合伙人v普通单位有限合伙人权益100%经济权力有限投票权特别投票权单位没有经济权利黑石控股有限合伙人i黑石控股有限合伙人iii普通合伙人21.7%普通合伙份额黑石控股有限合伙人iv公众投资者中国国家外汇投资公司特别投票权单位没有经济权力组织架构——架构图黑石集团L.P.：黑石集团.LP是黑石上市主体，是一种Delaware有限合伙制组织形式，专门用于黑石基金整合、黑石首次公开发行、黑石组织架构重组相关的业务，由黑石的普通合伙人管理和运营。黑石管理有限责任公司即黑石集团L.P的普通合伙人。黑石集团组织架构的研究黑石集团管理有限公司：在黑石上市之前黑石成立了黑石管理有限公司，也就是黑石集团L.P的普通合伙人，黑石普通合伙人由黑石创始人来决定和选择。黑石控股：黑石控股是在黑石上市之前成立的。黑石控股是由黑石控股IL.P.、黑石控股iiL.P.、黑石控股iiiL.P.、黑石控股ivL.P.、黑石控股vL.P.组成。而他们分别由作为黑石控股的普通合伙人的（拥有普通一定比例的合伙单位比例）黑石控股普通合伙人i、黑石控股普通合伙人ii、黑石控股普通合伙人iii、黑石控股普通合伙人iv、黑石控股普通合伙人v来管理和运营。黑石集团组织架构的研究黑石外部投资者：黑石在其招股说明书上明确提出黑石外部投资者持有普通单位是黑石集团L.P.向外部投资者发行的代表有限合伙人权益的一种凭证，跟普通股票不同的是，黑石普通单位持有人并不想有选举普通合伙人或者其董事（由创始人决定）的权利。事实上，除了100%的经济权利外，黑石普通单位持有人享有的其他权利比较有限。黑石声明黑石优先满足基金投资者，再考虑外部投资者（黑石集团投资者）。黑石现有所有者：在黑石招股说明书上明确提出黑石的现有所有者为黑石的创始人、黑石的高级管理者。在黑石招股说明书上提出黑石高级管理决策者和黑石创始人控制黑石控股，他们所拥有的黑石控股是一种与普通范围不同的合伙单位，拥有合伙单位的黑石高级管理决策者和黑石创始人除了享受经济收益外，还可以优先于普通单位进行交换。黑石有限合伙组织形式从黑石组织架构图中可以看出，黑石高级管理者决策者和创始人控制黑石集团L.P.，而黑石集团L.P是由普通合伙人来管理和运营的，有限合伙人控制黑石集团L.P.，负有限责任。而黑石集团的L.P.是由普通合伙人管理和运营，负无限责任。拥有普通单位的黑石外部投资者与拥有普通单位的权益主体享有的权益是完全不同的，黑石外部投资者在投资黑石IPO中处于被动投资地位。黑石的有限合伙组织形式是将创始人的无限责任与外部投资者的有限责任结合起来的一种组织形式。在公司管理和运营时，创始人拥有绝对的投票权，普通单位持有者只拥有有限的投资权，也就是说对于普通单位持有者来说，其权益是与其股权不一致的。资本运作特征交易结构的安排灵活和多样化：资产、债务、股权重组相结合，现金流偿付、提高现金流、股息资本重组的同步退出渠道多样化：IPO、并购等方式并用私募股权基金聚焦于为企业提供增值服务并创造价值：甄别优秀项目，参与企业经营，少突击PRE-IPO专业化程度高，产业布局完善：产业链重心在前端而非后端风险管理战略组织架构风险有限合伙制风险：对投资而言投资有限合伙制PE投资期限长，在投资期间投资资金流动性差投资期间如果合伙人之间合伙关系破灭，会造成大量额外费用，合伙人之间会发生权、责、利的变动策略：黑石的董事会上独立董事不需要占到多数席位不用去设立薪酬委员会以及完全由独立董事组成的提名和企业治理委员会不进行很多的信息披露风险管理战略投资业务风险高度依赖黑石创始人和高级管理决策者：在对资产进行估值的时候必须依赖黑石专业的分析师，所有资产估值带有个人的主观性，如果估值方法或估值效果不好会造成黑石基金的大量损失。高度依赖杠杆收购，并将保持这种投资运作方式不变，如果黑石投资操作不当，会面临超额损失的巨大风险。THANKYOU