拟上市公司会计问题讲解

拟上市公司会计问题讲解一新会计准则对拟上市中小企业的财务影响二首次执行新会计准则如何进行衔接三新会计准则实施后如何编制财务资料四几个实务问题目录：一、新会计准则对中小企业的财务影响1新企业会计准则引入“公允价值”计量属性,然而这种引入是适度、谨慎和有条件的，在当前我国经济环境下的会计实务中，“公允价值”暂不会得到普遍运用。3拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。2新企业会计准则体系完整，资产负债表的核心地位，会计信息的充分披露。一、新会计准则对中小企业的财务影响4所得税准则几乎对所有企业都有影响。5无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大二、执行新会计准则衔接工作：制定会计制度形式调整(科目转换)实质调整(数据调整)编制:新科目余额表新资产负债表1长期股权投资差额其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额2拟以公允价值模式计量的投资性房地产3预计资产弃置费用4符合预计负债确认条件的辞退福利5可行权日为首次执行日或之后的股份支付6符合预计负债确认条件的重组义务7企业合并其中：同一控制下企业合并商誉的原账面价值首次执行日能够可靠计量的或有合并成本首次执行日根据新准则计提的商誉减值准备8以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产910以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融工具11所得税12其他实质性调整事项：三、新会计准则实施后如何编制财务资料1如何编制财务报表2其他财务资料的新变化三.1新会计准则实施后如何编制财务报表106年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向书的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表；207年2月15日，规范问答7号：三年一期申报财务报表:根据38#《首次执行企业会计准则》要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露会计报表：1资产负债表2利润表3所有者权益变动表4现金流量表2004年2005年2006年07年1-3月企业会计制度企业会计制度企业会计制度新会计准则原始财务报表申报财务报表新会计准则加追溯调整加追溯调整加追溯调整备考利润表新会计准则新会计准则新会计准则备考利润表的编制起点：按《首次执行企业会计准则》的规定编制的2004年1月1日资产负债表三.2其他申报财务资料的新变化07年2月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公开发行证券公司信息披露规则：财务报告一般规定净资产收益率和每股收益的计算及披露非经常性损益修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司报告期利润净资产收益率每股收益全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润净资产收益率和每股收益：非经常性损益应包括以下项目：1、非流动资产处置损益；2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；6、非货币性资产交换损益；7、委托投资损益；8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9、债务重组损益；10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；14、除上述各项之外的其他营业外收支净额；15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目。五、几个实务问题：股本税务问题财务独立关联交易资金占用与违规担保内部控制财务分析申请发行上市应申报的财务资料1.关于分期出资发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额（股份公司最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份,募集设立，注册资本等于实收股本总额（不能分期出资）。2.出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额五.1股本--出资规定：3.出资的价值认定对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩相关的两个文件:1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2、工商总局《公司注册资本登记管理规定》(2005.12.20)4.无形资产占出资额的比例有何限制？五.1股本--出资规定：合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的《公司法》规定股份公司设立条件：股本不少于500万元《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前）五.1股本—股本规模：最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：上市公司净资产发行前股本发行股本发行前一年净利润发行价市盈率募集资金发行股本占发行前的比例发行股本占发行后的比例银轮股份17666.93700030003,174.518.3827.032514042.86%30.00%新民科技18116.81807828004,513.639.4026.862632034.66%25.74%中环股份40881.6926266100007,375.035.8129.965810038.07%27.57%沃尔核材11428.88403514003,715.4115.7227.582200834.70%25.76%利欧股份11730.24562819003,670.7613.6929.762601133.76%25.24%恒星科技23691.671220741005,320.588.0025.003280033.59%25.14%广宇集团37024.611863063009,032.9710.8029.816804033.82%25.27%天津普林24351.971466850005,451.878.2829.874140034.09%25.42%东南网架37553.811500050009,052.899.6021.334800033.33%25.00%安纳达7538.98589220002,106.948.0029.931600033.94%25.34%股权结构的稳定性与流动性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。股权结构的集中与分散：股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理；股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。五.1股本—股本结构：五.1股本—股权结构：证券法、公司法的有关规定：应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（公司法第79条、142条）公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第50条）以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。（公司法第85条）五.2税务问题：1以前年度可能存在漏税问题2享受的税收优惠超过了国家政策范围根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15%所得税率。问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。处理：1、广东省地税局的确认证明2、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。五.3财务独立：独立的财务部门独立的做出财务决策独立的核算体系独立的银行账户独立纳税。五.4关联交易：原则：尽量减少、依法规范关联交易往往与公司的独立性有关。如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独立经营的能力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令人怀疑。规范关联交易制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价披露规范：按规定充分披露(经常性和偶发性;决策程序;独立董事的意见)。（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易）五.5资金占用和违规担保：禁止资金占用不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。不存在违规担保《上市公司章程指引》（2006）第41条规定：公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。五.6内部控制：财政部颁布《内部会计控制规范》，包括基本规范、贷币资金、购置付款循环、销售收款循环、担保、投资、工程项目;《萨班斯法案》中国版：深交所、上交所先后出台《上市公司内部控制指引》;内部控制标准委员会正在制定内部控制准则;发行上市应聘请会计师出具《内部控制鉴证报告》五.7财务分析：《内容与格式准则1号-招股说明书》中管理层讨论与分析:财务状况分析盈利能力分析资本性支出分析会计政策、会计估计与可比上市公司的比较分析担保、诉讼及其他重大事项的财务影响分析财务状况