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第三章债券融资第一节债券融资概述第二节债券融资条件与流程第三节案例:海航2011年公司债券企业融资理论与实务•一、债券融资的概念及特点（一）概念•定义：债券融资是发行人通过发行债券这种有价证券为企业（公司）筹集资金的行为。•性质：融资主体须按期向债券持有者还本付息，形成直接的债权债务关系。第一节债券融资概述（二）特点•债权融资是一种负债类融资也是一种直接融资方式。•债券融资作为负债类融资的特点•1、还本付息、税盾作用、不会影响公司控制权等•2、债券融资与贷款融资比较•2、债券融资与贷款融资比较•（1）融资渠道•（2）资金使用成本低•（3）操作程序•（4）信用评级•（5）担保条件•债券融资作为直接融资方式的特点1、公开发行、公开信息、可以转让等2、与股票融资相比的特点第一节债券融资概述二、债券的基本要素•1、债券的面值•2、债券的期限•3、债券的票面利率•4、债券的偿还方式•5、债券的发行价格•6、债券的信用增级•1、债券的面值•即债券的票面价值；•面值的大小直接影响投资者的选择和债券的流动性。•2、债券的期限•债券的期限指从发行之日起至债券到期之日止的时间。•债券的期限受以下因素的影响：•（1）资金的使用方向•（2）未来市场利率•3、债券的票面利率•债券的票面利率是指债券发行者每年向债权人支付的利息占票面金额的比率。•影响债券票面利率的主要因素：（1）资金市场利率水平（2）筹资者的资信（3）债券期限长短等•4、债券的偿还方式•（1）本金偿还方式：到期一次还本、分期还本•（2）利息偿还方式：一次付息、分期付息•11联想债：“本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付”。思考：本息的偿还方式？•5、债券的发行价格债券发行人发行债券的市场价格。与债券面值相比，可以分为：•（1）平价发行•（2）溢价发行•（3）折价发行（我国不允许）•11联想债：“债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。”•6、债券的信用增级•（1）增级目的–顺利发行、促进流通、降低融资成本等•（2）增级的手段•内部增级--增加抵押质押担保物、建立储备金等；•外部增级--外部保险、外部担保等例：07三一重工债债券募集说明书由交通银行股份有限公司授权其长沙分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。课堂案例分析：11海航公司债一、阅读教材第四节债券融资案例分析，指出以下债券要素•1、债券的面值•2、债券的期限•3、债券的票面利率•4、债券的偿还方式•5、债券的发行价格•6、债券的信用增级11海航公司债•1、债券的面值100元p90•2、债券的期限5年期/10年期p90•3、债券的票面利率5.60%/6.20%p91•4、债券的偿还方式到期一次还本，按年付息p89•5、债券的发行价格100元/张平价发行p90•6、债券的信用增级AA+由海航集团提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保三、债券融资的种类•（一）按发行主体分类：•（1）政府债券•（2）金融债券•（3）企业债券•（4）公司债券•央行金融市场司副司长沈炳熙：“在目前的监管格局下，现在企业债券中非上市公司发行的债券将继续保留在企业债券范畴内，上市公司发行的债券则将归入公司债券范畴。”•（二）按是否标明债券投资者的姓名，债券分为记名债券和不记名债券。•记名债券，指在债券上载明投资者的姓名，转让时需要由债券持有人背书并向发行债券的企业登记。•不记名债券，指在债券上不记载投资者的姓名，债券发行者以债券作为还本付息的凭据。•（三）按是否有财产担保，债券分为信用债券、抵押债券和第三方担保债券。实例分析：07三一重工债债券募集说明书由交通银行股份有限公司授权其长沙分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。11海南航空债：由海航集团有限公司提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。11联想控股债担保方式：本期债券无担保。•（四）按计息方式划分•（1）单利债券•（2）复利债券•（3）累进利率债券•88中农行债：•本期债券采用累进利率计息:•第一年9%•第二年10%•第三年11%•第四年12%•第五年13%.•（五）按募集资金方式划分：•（1）公募债券•（2）私募债券•（六）按计息与付息方式划分：•（1）零息债券：折价发行，到期兑换票面价值;•（2）附息债券：在债券的存续期间，定期支付利息•（3）息票累积债券：到期一次还本附息，存续期间不支付利息。•11联想债：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。四、债券融资的主要参与主体•（一）发行人•--融资企业和公司•（二）发行对象•--个人或机构的投资者•（三）保荐人和主承销商•1、尽职调查•2、准备发行文件，涉及发行方案•3、协助报批•4、宣传、路演、组建承销团。•（四）承销商•1、承销企业债券•2、代理发行人兑付本息•3、代理或协助债券持有人进行债券交易•4、企业或者担保人不履行债务时，主承销商代理企业企业债券持有人进行追偿。（五）其他主要中介机构•--会计师事务所•--律师事务所•--信用评级机构（评级与追踪评级）•--受托管理人（维护债权人权益）•--登记、结算、托管机构（中央国债登记结算有限责任公司）五、我国债券的主要品种•1、企业债券•2、公司债券•3、债券融资工具•4、人民币债券•5、其他债券•2、公司债券•（1）可转换公司债--转换前是纯粹的债券，转换后成为公司股东•（2）可分离公司债•3、债券融资工具•（1）中小企业集合债券•（2）短期与超短期融资券•（3）资产支持票据•4、人民币债券：•特别指境内非金融机构依法在香港特别行政区发行的，以人民币计划、期限在1年以上（含一年）的按约定还本付息的有价证券。•5、其他债券•（1）中小企业集合债券•（2）私募债券课堂练习•案例：中国重汽(香港)有限公司于2010年10月29日在香港成功向机构投资者发行27亿元人民币两年期企业债券，票面息率2.95%，每半年付息一次，到期一次性还本。香港资本市场对本次发债反应强烈，认购金额达68亿元人民币，为发行额的2.5倍。•请根据上述案例回答下列问题：（1）10中重汽企业债属于我国哪种特殊债券品种？（2）请指出上述案例中包含的债券基本要素。（3）从认购结果上看，该债券是否溢价发行？六、债券融资成本•债券发行人为发行债券和使用发行债券融入的资金所付出的代价，主要包括债券利息和发行债券的各种费用。•融资成本的计算（板书）•例3-1平价发行的情况•例3-2溢价发行的情况七、债券融资风险•（一）发行风险•（二）财务风险•（三）利率风险八、债券融资的监督管理•（一）监管法律：•《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等。•（二）监管和自律机构•1、发改委•2、证监会•3、人民银行•4、中国银行间市场交易商协会第二节企业融资的发行条件与程序•一、发行条件•（1）净资产•（2）债券余额•（3）利息保障•（4）资金用途•（5）利率•（6）已发行债券情况•（7）其他•二、债券发行程序•（一）发行企业做出发行债券决议•（1）决议的主体--股东大会•（2）决议的内容•（二）制定发行债券的章程•（三）委托债券评级机构评定债券等级（必需）包括评级和跟踪评级•（四）向国家发改委申报•（1）中央直接管理的企业向国家发改委申请；•（2）其他企业通过省级发改部门或国务院行业主管部门审核后，再由其向国家发改委申请。•（五）国家发改委审批•（六）公告债券募集办法--募股说明书•（七）签订购销合同•（八）债券正式发行第三节公司融资的发行条件与程序•一、公司债券发行的条件•（一）基本条件作业：公司债券与企业债券对发行主体的要求有何区别。（二）公司债券的担保二、公司债券的发行方式原则上可采用“网上发行和网下发行”相结合的方式，向全市场投资者（包括个人投资者）发行；否则，只能向机构投资者发行，而不得向个人投资者发行。•三、公司债券发行的申报和核准•（一）发行申报•1、公司做出发行决议•2、信用评级•3、保荐与申报•发行公司债券应当由保荐机构保荐，并向中国证监会申报。保荐机构应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。•4、募集说明书与申报文件的制作•（二）受理与核准•注意几个时间点：受理回复期限，公司首期发行期限，剩余发行期限，募集说明书公告期限•四、债券持有人权益保护•五、公司债券在证券交易所发行•六、公司债券在证券交易所上市•1、条件•2、申请文件内容和制度流程•3、上市的核准•七、公司债券在银行间债券市场的发行与上市•中国人民银行于2007年9月27日发布公告:允许符合条件的公司债券进入银行间市场发行、交易流通和登记托管。•什么是银行间债券市场？•“全国银行间债券市场”是一个松散的场外交易场所，该市场交易的证券都在中央国债登记结算公司登记托管。参与该市场的投资者都是机构投资者，都要直接或间接在中央国债登记结算公司开立账户。按照参与交易的方式，分为甲类、乙类和丙类账户。•1、开立发行人账户•2、发行与等级托管•3、公司债券的交易流通•4、信息披露•案例：11中航重机银行间债，发行规模10亿，期限365天，面值100元，发行利率为4.88%。第四节债券融资案例分析请结合案例讨论分析以下问题：（1）11海航债的基本要素（2）网上发行和网下发行的对象有何不同（3）是否有为11海航债进行信用增级的其他手段