设董事会、监事会的公司章程模板

公司章程中需要确定的事项序号留待确定的内容条款号备注1.一人公司的名称第二条可考虑在原名称后加上“有限责任公司”2.一人公司的住所地第三条可参照现有住所地3.一人公司的注册资本第四条可参照现有出资额4.一人公司的存续时间第七条5.一人公司的经营宗旨第十条6.一人公司的经营范围第十一条可参照现有经营范围与方式7.一人公司的经营方式8.确定董事人数第二十一条3-13人9.确定监事会人数及组成第三十五条不少于三人（其中职工监事不少于三分之一）10.确定副总经理人数第四十三条11.章程份数第七十九条建议四份设董事会、监事会的公司章程1[·]有限责任公司章程二OO六年[·]月[·]日设董事会、监事会的公司章程2目录第一章总则........................................................3第二章经营宗旨和经营范围...........................................3第三章公司股东及其出资.............................................4第四章股东的权利和义务.............................................4第五章股东出资的转让................................................6第六章董事会.........................................................6第七章监事会.........................................................9第八章总经理........................................................11第九章财务会计制度及利润分配......................................12第十章劳动人事制度.................................................13第十一章公司合并、分立...............................................14第十二章公司破产、解散与清算........................................15第十三章附则..........................................................17设董事会、监事会的公司章程3第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，制定本章程。第二条公司的中文名称：[·]有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准为准）第三条公司的住所：[·]。第四条公司的注册资本为人民币[·]万元。第五条公司的董事长为公司的法定代表人。第六条公司的组织形式为有限责任公司。第七条公司的存续期限为[·]年。第八条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条公司的一切活动均应遵守中华人民共和国法律和法规，保护股东的权益。第二章经营宗旨和经营范围第十条公司的经营宗旨：[·]。第十一条公司的经营范围：[·]。公司经营方式：[·]。公司的经营范围和方式以最后经工商登记部门核准的为准。设董事会、监事会的公司章程4第十二条公司根据业务需要，可以设立分公司。第三章公司股东及其出资第十三条公司的唯一股东为：[·]公司法定代表人：[·]注册地址：[·]第十四条公司股东的出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例为：股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）[·]公司资产及现金[·]100%第十五条公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资。第十六条公司有下列情形的，可以增加注册资本：（一）股东增加投资；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注册资本。第十七条公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。第四章股东的权利和义务第十八条公司不设股东会，股东做出下列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司：设董事会、监事会的公司章程5（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）按期出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任，但不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任；（四）在公司登记注册后，不得抽回出资；（五）公司章程规定的其他义务。设董事会、监事会的公司章程6第五章股东出资的转让第二十条股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名册并于三十日内向登记机关申请变更登记。第六章董事会第二十一条公司设董事会，董事会是公司经营决策机构。董事会向股东负责。董事会由[·]（[·]）名董事组成。董事由股东指派。第二十二条董事每届任期三年，董事任期届满，由股东继续指派可以连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其董事职务。董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应尽快提请股东指派新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东未就董事指派作出决定以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。第二十三条董事可以兼任公司的其他高级管理职务。第二十四条董事会对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）决定公司资产的担保和出租；设董事会、监事会的公司章程7（六）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（七）制订拟订公司重大收购、资产置换或者合并、分立和解散方案；（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（九）拟定公司增加或者减少注册资本的方案；（十）拟定对外股权投资方案；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十三）拟定公司章程的修改方案；（十四）制定公司的基本管理制度；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。第二十五条董事会会议至少每年召开一次，由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。第二十六条召开董事会会议，应当通知全体董事。经全体董事同意，董事会会议可以通讯方式进行。有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；设董事会、监事会的公司章程8（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第二十七条董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事会决议实行一人一票记名表决制度。董事会作出决议必须经全体董事的过半数同意方为通过。当赞成和反对票数相等时，董事长有权投决定票。第二十八条董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事应回避表决。第二十九条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事或代理人代为出席。书面委托其他董事或代理人代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事或代理人应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十条董事会会议应对所议事项的决定作成会议记录、会议决议，出席会议的董事（包括代理人）应当在会议记录及会议决议上签名。第三十一条董事应对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十二条董事会设董事长和副董事长各一名。董事长和副董事长由股东指定。董事长为公司的法定代表人。第三十三条董事长行使下列职权：（一）主持董事会会议；（二）检查股东决定和董事会议的落实情况，并向董事会报告；设董事会、监事会的公司章程9（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告；（六）董事会授予的其他职权。第三十四条董事的任职条件应当符合《公司法》的有关规定。董事对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。本条规定适用于公司的监事、总经理以及其他高级管理人员。第七章监事会第三十五条公司设监事会。监事会负责对董事会成员以及其他总经理、副总经理和财务负责人进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事向股东负责并报告工作。监事会由[·]（[·]）名监事组成。其中[·]（·）名由股东委派；[·]（·）名监事由公司职工代表担任，并由公司职工民主选举产生。第三十六条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，可以提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事设董事会、监事会的公司章程10会应当尽快提请股东，委派监事，填补因监事辞职产生的空缺。在股东未就监事委派做出决定以前，该提出辞职的监事以及监事会的职权应当受到合理的限制。第三十七条公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第三十八条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。第三十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议，或连续两次未列席董事会会议的，或任期内因职务变动不宜继续担当监事的，股东应当予以撤换。第四十条监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。第四十一条监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。第四十二条监事会会议至少每年召开一次。召开监事会会议，应提前通知全体设董事会、监事会的公司章程11监事。但遇紧急事由时，经全体监事同意，监事会会议可以通讯方式进行。监事会会议决议须经全体监事的二分之一以上表决同意方为通过。第八章总经理第四十三条公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，设副总经理[·]人,副总经理在总经理的领导下开展工作。总经理和副总经理由董事会聘任或解聘。第四十四条总经理对董事会负责并报告工作，行使下