从国美控制权之争看中国家族企业的公司治理

单位代码:10204吉林工程技术师范学院工商管理学院毕业论文学生姓名：指导教师：专业：财务管理班级：0941学号：30号论文起止年月：2012年11月至2013年6月从国美控制权之争看中国家族企业的公司治理LookattheChinesefamilyfirmcorporategovernancefromtheseparationofownershipandcontrolinGuomei指导教师：职称:副教授专业名称：财务管理答辩时间：2013年6月3日—7日答辩委员会主席：毕业论文评阅人：2013年06月摘要随着我国市场经济的不断发展，家族企业在经济和社会中所起的作用日益显著，整体上呈现出规模由小到大、作用由弱变强、发展由慢变快的趋势。而企业的内部治理状况在市场经济秩序逐步得以确立的今天，也成为企业能否生存与发展的决定因素之一。作为中国家族企业的典型代表——国美，其股权之争（黄光裕因涉嫌经济犯罪离开国美电器董事会之后，为避免控制权失落而与职业经理人陈晓展开激烈的股权争夺）凸显出中国家族企业公司治理的诸多缺陷及问题，文章将从现代企业制度出发，探讨内部权力制衡、对职业经理人的激励及企业经营战略等机制的设计，以期实现家族企业的健康发展。关键词：家族企业；控制权；职业经理人；权力制衡AbstractWiththedevelopmentofChina'smarketeconomy,familybusinessplaysintheeconomyandsocietyincreasinglysignificantrole,showinganoverallscalefromsmalltolarge,fromweaktostrong,fromslowtofasttrendofdevelopment.Whiletheinternalcorporategovernanceintheorderofthemarketeconomygraduallyestablishedtoday,hasbecomeoneofthedecisivefactorsofenterprisesurvivalanddevelopment.AsatypicalrepresentativeofChinesefamilyenterprises,Guomei,theequitydispute(WongKwongYu,onsuspicionofeconomiccrimesfromtheGuomeiboardinordertoavoidthelossofcontrolrightsandoccupationmanagerChenXiaolaunchedfiercecompetitionofequity)manydefectsandproblemshighlightedbytheChinesefamilyEnterpriseingovernance,thisarticleembarksfromthemodernenterprisesystem,thedesignofinternalpowerbalance,theoccupationmanagersmotivationandenterpriseoperationstrategymechanism,inordertoachieveahealthydevelopmentoffamilyenterprises.Keywords:familybusiness;mastery;occupationmanagers;thebalanceofpower目录前言.....................................1第一章国美控制权之争的概述.....................21.1国美公司的创立及上市.....................21.2国美控制权之争的始末.....................4第二章国美控制权之争所暴露的公司治理问题.......82.1没有建立现代企业制度...................82.2股东大会与董事会责权不对等...............92.3缺乏完善的经理人激励约束机制............122.4经营战略不连续协同......................14第三章对家族企业公司治理的建议................163.1建立与完善现代企业制度.....................163.2明确股东大会与董事会的责权..............173.3构建家族企业职业经理人的激励机制...........193.4保持经营战略的连续性....................223.5完善我国的法制环境......................23结束语.......................................26参考文献.......................................28致谢.......................................30吉林工程技术师范学院毕业论文前言1前言2010年是中国商界不太平的一年。因为这一年有着一场吸引众多商迷眼球的商战“影视剧”——国美控制权之争。这场商战必将成为中国公司发展史上的里程碑事件。它标志着中国公司已进入一个由家族企业向现代国际化企业转型的特殊时期。这场“战争”的结果已不再重要，输赢也无关宏旨。值得记录的，是激烈、曲折而不可多得的过程。这场旷日持久的国美商战，几乎挑战了所有人的想象力、忍耐力。从公关战、心理战到实实在在的拉票战、攻心战，尽管虚虚实实，却充满了刀光剑影。在基于法律与规则进行直接商业利益争夺时，这场战争还挑战着中国商界人士心中某些潜规则、潜观念。我们应该摒弃这些潜规则，在法律的框架下解决问题，而不是靠潜规则。国美公司的这场股权之争凸显出了中国家族企业一系列的问题，如现代企业制度、职业经理人的激励与约束等问题。文章将对这些问题进行分析与综合，从公司治理结构的角度，于公司章程的框架下，对职业经理人的选择与激励、股东大会与董事会责任与权力、完善我国法律法规等几个方面提出建议，希望对解决目前中国家族企业的治理问题有一定参考意义。吉林工程技术师范学院毕业论文第一章国美控制权之争的概述2第一章国美控制权之争的概述1.1国美公司的创立及上市黄光裕，国美电器的创始人、创始股东。虽然身在囹圄，但目前依然是国美电器的最大股东。1986年，黄光裕怀揣仅有的4000元来北京创业，1987年元月一日，国美电器在北京创立了第一家以经营各类家用电器为主仅不足一百平米的小店。2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司—京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”，并在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。2004年6月，中国鹏润（0493）公告宣布以83亿港元的代价，买下拥有65%国美股权的OceanTown而成为了“国美电器”的第一大股东。国美正式装入壳中，并正式更名为“国美电器”。国美电器已成为中国驰名商标，并已经发展成为中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。同时国美位居全球商业连锁22位。在北京、天津、上海、青岛、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及香吉林工程技术师范学院毕业论文第一章国美控制权之争的概述3港、澳门地区拥有直营店560余家，10多万名员工，成为国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。在国家商务部公布的2004年中国连锁经营前30强中，国美电器以238.8亿元位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名；在国家商务部公布的2005年中国连锁经营前30强中，国美电器以498.4亿元位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名，继续领跑中国家电零售业。2004年底，国美电器基本完成在中国大陆地区的一级市场的网络建设，同时扩展到较为富裕的二、三级市场，并制定了2008年实现销售额1200亿元的目标。2003年11月国美电器在香港设立分部，已成功发展到七家分店，迈出了开拓海外市场探索性的第一步，同时预示国美电器最终将进入国际市场。2004年6月国美电器在香港成功上市。在“2004百富人气榜暨品牌影响力”评选中，国美电器位居品牌影响力企业第二名。在18年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略。如今的国美电器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零售业的第一品牌，正向着“成为全球顶尖家电连锁零售企业”的长远战略目标持续快速前进。吉林工程技术师范学院毕业论文第一章国美控制权之争的概述4国美电器在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2006年度中国企业500强排名中名列第五十三，2007年度中国企业500强排名中名列第三十七。2008年，在世界品牌价值实验室编制的“中国购买者满意度第一品牌”中排名第5位。2011年，开始扩张提速，计划新开400家左右门店。2011年9月,《福布斯》公布2011年亚洲上市企业50强榜单，国美电器位列第14位，成为亚洲唯一入选的家电零售品牌。1.2国美控制权之争的始末1.2.1事件起因及经过结果2006年，国美创始人黄光裕收购永乐电器，家电业两大巨头强强联手，让国美“老大”的位置坐的更稳了。同时，原永乐董事长陈晓被任命为国美新总裁，开启了国美“职业经理人”的新时代。这时的黄光裕对陈晓很满意，“再也找不到更合适的人选”；陈晓更是对黄光裕充满了欣赏和敬佩。两人仿佛相交多年的好友，惺惺相惜。2008年，正是国美发展欣欣向上之时，黄光裕因经济犯罪入狱，国美也因此陷入一系列经济纠纷中，陈晓正式走上前台。次年6月，作为临危受命的“二当家”，陈晓以个人财产作担保，引入机构投资者贝恩资本，成功带领国美走出危机，这也为以后的国美股权之争埋下了隐患。2009年7月7日晚间，国美电器（00493.HK）公告了其首次股权激励方案的细节。公告显示，方案涉及总计3.83亿股股吉林工程技术师范学院毕业论文第一章国美控制权之争的概述5份，约占现有已发行股本的3%。按当日1.9港元的收盘价计算，该方案总金额近7.3亿港元。据副总裁、新闻发言人何阳青介绍，股权激励覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共惠及105人。而黄光裕则是十分不屑这种稀释股权的作为，坚决反对采取股权激励措施，以保护自己的控制权，在此我们也能看出两者在对经理人激励问题上的分歧。2010年5月年度股东大会，黄光裕在狱中利用其手中的否决权，向董事会发难，阻扰关于贝恩资本三位非执行董事的人事任命。当晚，董事会强制否决了股东投票，从此拉开了黄光裕与陈晓国美争夺战的序幕。作为大股东兼创始人的黄光裕和作为资深职业经理人的陈晓，分别提出了“扫陈”和“去黄”的要求。伴随着控制权之争的愈演愈烈，两人纷纷使出了媒体战、友情牌、增持说等手段，整件事件跌宕起伏的好比一部商战大片。双方在2010年9月28号，展开了第一回合的股东大战。当天国美在香港召开临时股东会议，最终陈晓提议的三名来自贝恩资本的董事被获准通过，黄光裕的五项提议仅一项提议——“关于撤销董事会拥有的配发及买卖国美股份之一般授权”被获准通过，陈晓留任董事会，黄光裕败北告终。不过，陈晓由于股票增发的权利受到了制约，他将随时面临黄光裕的反击。事实证明，随着国美董事会成员增加、黄氏嫡系进入权力中心，陈晓最终于2011年3月辞去公司董事局主吉林工程技术师范学院毕业论文第一章国美控制权之争的概述6席及执行董事职务，由黄氏拥