企业改制评估中应特别关注的十大问题(完整版)

企业改制评估中应特别关注的十大问题（完整版）企业改制评估中应特别关注的十大问题——问题一:评估范围问题在国有企业改制评估范围上，一直有一个问题在业内存在很大争议，那就是国有企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产在改制时是否需要纳入评估范围。据了解，在此前的国有企业改革中，特别是在上世纪九十年代中后期全国各地一窝风的小企业出售行动中，大部分国有企业尚未将这些无形资产（特别是商标权和商誉）纳入评估范围，也当然地没有纳入改制范围，没有纳入国有企业资产交易范畴，使得这些无形资产价值在国有企业改制中消然流失。这其中当然可能也与国有企业在技术保护的意识、品牌创建和维护方面的意识较为淡簿有关，但更重要的原因，想必是国有企业改革和国有企业出售有关方面在有意地在绕开这一问题，在有计划地打所谓的“擦边球”。在国有企业评估范围、改制范围和出售范围中没有这些无形资产，但改制或交易成功后，新的受让方又能想当然地“顺理成章”地拥有这些无形资产，直接导致了国有资产的“隐性”流失。另一方面，受现行会计制度和现行会计准则的限制和规范，国有企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产在企业资产负债表中往往不体现或严重体现不足，这也为上述打“擦边球”者提供了另一种“理由”。当然，在以往的国有企业改制或出售评估中，是否将国有企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产纳入评估范围，其决定权为评估委托方，而评估机构也往往只是在评估报告中作诸如“本次评估范围只对委托方申报的资产为限”的模糊披露，而尚未明确披露该国有企业是否拥有这些无形资产、这些无形资产是否纳入了评估范围，在《意见》出台后，这一问题将变得相当明了，不管是待改制的国有企业还是评估机构，均应直面这一问题。新出台的《意见》在对资产评估阶段提出的规范中，明确要求“企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围”，这一规定使得这一争议已久的敏感话题得到了彻底解决。根据资产评估委托、受托双方的权利义务关系，评估范围的具体确定是由评估委托方（本文即指国有企业或其上级主管部门）在进行了清产核资程序后决定的，《意见》中也对清产核资实施主体的责任作了重申：“改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责”。作为资产评估受托方的评估机构，应核实委托方的清产核资结果，特别是对应纳入而未纳入评估范围的无形资产，应提请委托方相应更改清产核资结果，将这些无形资产悉数纳入评估范围。对经向委托方提请后仍未将有关无形资产纳入评估范围的，应在评估报告中进行明确披露。另外，对利得性或然事项所形成的或有资产，按照稳健性原则，目前国际上公认的做法是对或有资产及相关的或有利得一般不予揭示，因此，在评估时，对这些或有资产及相关的或有利得无法纳入评估范围，但为了报告使用者正确运用评估报告，更为了防止国有资产在改制过程中隐性流失，在界定评估范围时，应将企业已存在的或有资产及相关的或有利得逐项列示并披露于评估报告中。企业改制评估中应特别关注的十大问题——问题二：历史遗留问题国有企业历史一般较为悠久，有些国有企业的负责人或管理人员更替也较为频繁，因此难以避免地出现或多或少的历史遗留问题。这些历史遗留问题的形成原因，大致可分为以下两类：1、国有企业负责人的更替及对国有企业负责人的考核方式造成的：大部分情况下，国有企业管理人员为了“完成”国有资产主管部门下达的国有资产保值增值任务，在经营收益不佳时，将本应在当期进行核销或清理的资产项目一直挂着，况且这些应该进行核销或清理的资产项目很有可能是在前任国有企业负责人经营管理期间形成的，那么现任国有企业负责人就更不乐意将这些资产项目申请核销，因为那样将减少现任国有企业负责人的“业绩”。2、财务会计制度、外汇管理制度以及其他相关政策的变更，也可能是形成这些历史遗留问题的另一类原因。这些历史遗留问题往往集中体现为长期挂账这一形式，对这些长期挂账项目的评估，若只是对现时该项目状况进行了解和分析，是难以作出公正科学的评定估算的，而应在追溯这些项目形成的全过程，同时结合对与其有联系或影响的项目的调查之基础上，作出客观合理的判断，进而选择可行的评估方案。比如，某从事外贸的国有企业创建于1994年，2003年进行改制前账面尚有850万元应收出口退税，这些应收出口退税大部分是在2002年产生的，这部分均符合出口退税政策，预计均能在正常期限内退回，其余小部分的应收出口退税是1994年至2002年间累积形成的，属该企业原计算的应收出口退税与海关实际退回金额之间的差异，这部分差异属不符合退税政策、无法退回的金额。则对应收出口退税进行评估时，应对账面850万的构成内容进行深入分解，逐项核实其计提时间、计提依据、退回情况后，将850万元应收出口退回准确分解为可退回和不可退回两类，对不可退回的金额和项目，在与资产占有方达成一致意见后在评估前的清查阶段将其调整至待处理。总之，对历史遗留问题的解决办法，无章可循，无案可据，而应实事求是，要具体问题具体分析，应深入分解遗留问题的形成过程和轨迹，并充分注意有关会计科目之间、有关资产项目之间的勾稽关系和相互影响关系。企业改制评估中应特别关注的十大问题——问题三：未完项目问题国有企业在改制时的未完项目，主要包括尚未履行完毕的合同以及尚未完工的工程项目。一、尚未履行完毕的合同，是指在评估基准日或改制基准日之前已经签署生效但尚未履行完毕的合同。这些尚未履行完毕的合同涉及的国有企业的权利义务，一般在资产负债表中无法得以体现或无法得以充分体现，也即在评估基准日或改制基准日国有企业实际应拥有的权益或资产项目在资产负债表中尚未体现或体现不充分，这就容易出现漏评现象。对尚未履行完毕的合同项目进行评估时，首先应分析改制国有企业在评估基准日的义务履行情况及权利实现程度，然后再根据其不同的义务履行情况及权利实现程度相应确定评估途径或方法，具体如下：1、对义务已履行完毕的合同项目，应以经合理估算且该国有企业能够实现的权益或资产价值作为评估值。2、对合同义务已基本履行完毕的合同项目，首先合理估算出其能够实现的权益，然后减去尚需履行的义务金额。3、对义务尚未履行的合同项目，不需纳入评估范围，但仍需在评估报告中对该合同项目的概况进行介绍并披露该合同项目对应的权益或资产尚未纳入评估范围这一事实。4、对界于前两者之间的合同项目，要根据实现情况区别对待，对能够估算其合理收益并能够准确测算其未履行义务金额的，应具体进行评定估算；对无法合理测算其未来收益或无法准确计算未履行义务金额的，可不作具体的评估，但应在评估报告中作出披露。其中，在合理估算其能够实现的权益时，还要根据实现权益的时间进度和风险程度综合进行折现。比如，某国有企业在评估基准日前已签署了一份商标许可使用合同，将其所拥有的商标进行普通许可他人使用，截止评估基准日，商标许可使用费尚未收取，该国有企业账面并没有反映该合同的有关事项，但对于该国有企业而言，在评估基准日，其收益是确定的、是可准确计算的，而其义务的履行所需成本很低（即到工商行政主管部门进行备案）甚至可忽略不计，因此，在评估时应将这些可计算的收益作应收款增加处理，同时对合同对方的信誉和还款能力进行调查分析，进而对该应收款进行评估定价。二、尚未完工的工程项目，包括尚未开发的空置地块、尚未完工的在建工程、尚未结算的合建工程或合作项目。1、对尚未开发的空置地块，应结合其区域因素和个别因素，选用合适的土地使用权评估方法进行评估。对具体规划条件明确的熟地，应优先采用假设开发法进行评估。对尚未开发的空置地块进行评估时，应慎用基准地价修正法，因为有些城市的基准地价其实并非系各级别或均质区域内各用途的平均价格，而实质是政府出让地块时的出让金底限，在这种情况下采用基准地价修正法将很有可能导致低评、造成国有资产流失。2、对尚未完工的在建工程，应先综合考虑其形象进度及形象进度对应的未完工程的义务归属，再确定相应的评估技术途径。对形象进度对应的未完工程义务由改制前国有企业或其上级主管部门履行的，应按完工工程进行评估，同时根据完工期限及完工工程价值实现风险进行折现后求取评估值。对形象进度对应的未完工程义务由改制后的主体履行的，按一般在建工程进行评估。3、尚未结算的合建工程或合作项目，一般又存在三种合作分成模式：一是以利润方式分成，二是以成果分配方式分成，三是以固定金额分成。以房地产开发国有企业为例，较为常见的合作模式是国有企业提供土地使用权（并负责拆迁安置、建设手续的审批事项），合作对方出资金进行合作建房，项目建成后以利润分配或实物分配的模式进行结算。下面我们就这三种合作分成模式下的评估技术途径和方法进行分别介绍：（1）、对以利润分配方式进行分配的合作项目，评估时，若国有企业的义务已履行完毕，且合作建设项目的利润及其实现风险均可测算的，应预测该国有企业能够分得的利润，并根据实现该利润的周期及风险进行折现后相应确定评估值；对合作建设项目的利润及其实现风险可测算，国有企业的义务虽尚未履行完毕但尚余义务对应的金额能够准确计算的，应预测该国有企业能够分得的利润，并根据实现该利润的周期及风险进行折现后的价值，再扣减尚余义务对应的金额作为评估值；若国有企业的义务未履行完毕且尚余义务对应的金额无法准确计算的，或合作建设项目的利润及其实现风险无法预测的，可不需作出具体的评定估算，但仍应在评估报告中披露该合作事项及无法进行具体评定估算的原因。（2）、对以成果分配方式分成的合作建房项目，若国有企业的义务已履行完毕且其未来将分得的房产售价及售价实现风险均可预测，应预测该国有企业能够收回的售房款，并根据实现该售房款的周期及风险进行折现后相应确定评估值；对未来将分得的房产售价及售价实现风险可测算，国有企业的义务虽尚未履行完毕但尚余义务对应的金额能够准确计算的，应预测该国有企业能够收回的售房款，并根据实现该售房款的周期及风险进行折现后的价值，再扣减尚余义务对应的金额作为评估值；若国有企业的义务未履行完毕且尚余义务对应的金额无法准确计算的，或未来将分得的房产售价及售价实现风险无法预测的，可不需作出具体的评定估算，但仍应在评估报告中披露该合作事项及无法进行具体评定估算的原因。（3）、对以固定金额分成的，可直接将国有企业该分得的固定回报转作应收账款处理，然后对合同对方的信誉和还款能力进行调查分析，进而对该应收款进行评估定价。此时，若国有企业的义务尚未履行完毕但尚余义务对应的金额能够准确计算的，应在应收款评估值的基础上扣减尚余义务对应的金额；若国有企业的义务尚未履行完毕且尚余义务对应的金额无法准确计算的，可不需作出具体的评定估算，但仍应在评估报告中披露该合作事项及无法进行具体评定估算的原因。企业改制评估中应特别关注的十大问题——问题四：资产核销问题在国有企业改制中，特别是采用股份合作制模式进行改革的国有企业中，参与改制的企业管理人员或职工可能会基于其自己利益的考虑，会千方百计地“挖揭”企业中的“不良”资产，然后提请评估机构将这些“不良”资产按零值评估。但据《办法》第十二条规定：“资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理”，评估机构作为经济鉴证类社会中介机构，并不具有将被评估资产损失进行核销的职责和权限，因此，在对这些待损失的资产进行评估时，应按照以下两个步骤进行：首先，对委托方和资产占有方清产核资后界定的损失资产进行逐项勘察、核实，必要时应采用相应的技术手段进行鉴定，以确定这些资产的损失属性真实；然后，将这些待损失的资产在评估前的清查阶段将其调整至待处理科目中，但对这些待损失资产暂不进行相应的评定估算，同时，在评估报告中应披露“对纳入本次评估范围的待处理流动资产净损失和待处理固定资产净损失，本次评估时我们暂不对其进行相应处理。本评估目的实现时，本资产占有方应就此办妥报批核销手续后相应调整评估值，否则，本评估报告无效。”以提醒报告使用者充分注意，必要时，还可在评估结论中披露资产总额中所包含的本次评估尚未处理的待处理资产净损失金额。在实际工作中，应切忌仅凭委托方或资产占有方提供的不良资产清单，在未经充分核实基础上直接将这些