国基科技(430076)在代办股份转让系统挂牌报价转让法律意见书

北京市宝盈律师事务所关于北京国基科技股份有限公司在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书致：北京国基科技股份有限公司根据北京国基科技股份有限公司(以下简称公司)与北京市宝盈律师事务所(以下简称本所)签订的《聘请专项事务法律顾问协议》，本所接受公司的委托，作为公司本次在代办股份转让系统挂牌报价转让(以下简称本次报价转”让)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司代办股份转让系统中关“村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称《试点办法》)、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》(以下简称《挂牌业务规则》)以及中国证券业协会(以下简称证券业协会)的有关规定，本所现出具《北京市宝盈律师事务所关于北京国基科技股份有限公司在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》(以下简称本法律意见书)。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司及其前身成立以及变更、公司的资产状况以及本次报价转让有关文件的原始书面材料、副本材料并听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗国基科技(430076)在代办股份转让系统挂牌报价转让法律意见书手机免费访问代办股份转让信息披露平台查看评论页码，1/64国基科技(430076)在代办股份转让系统挂牌报价转让法律意见书-三板动态...2010-12-31漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了适当核查，并据此出具本法律意见书。本法律意见书仅就公司本次报价转让所涉及到的中国法律问题发表意见，本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本法律意见书仅供公司为本次报价转让之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司在《股份报价转让说明书》中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意，公司将本法律意见书作为本次在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律文件，随其他申报材料一起上报证券业协会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。基于上述，本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次在代办股份转让系统挂牌报价转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具法律意见书如下：一、公司本次报价转让的批准和授权(一)公司董事会、股东大会对本次报价转让的批准和授权情况2009年12月5日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》和《提请股东大会授权董事会全权办理公司申请进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，提请股东大会审议。该次董事会会议一致通过如下决议：111、审议通过《关于公司申请进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》根据《试点办法》、《挂牌业务规则》以及证券业协会的有关规定，公司董事会对公司的实际情况和相关事项进行逐项审核后认为，公司符合申请进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让，同意公司申请进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让。222、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理公司申请进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》页码，2/64国基科技(430076)在代办股份转让系统挂牌报价转让法律意见书-三板动态...2010-12-31为办理公司本次报价转让系统挂牌，申请股东大会授权公司董事会全权办理本次报价转让的有关具体事宜，包括但不限于：(1)办理本次报价转让向北京市中关村科技园区管理委员会申请相关事宜；(2)办理本次报价转让向中国证券业协会备案相关事宜；(3)批准、签署与本次报价转让相关的文件、合同；(4)聘请参与本次报价转让的中介机构并决定其专业服务费用；(5)在本次报价转让完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；(6)办理股份进入代办系统挂牌报价转让相关事宜；(7)办理与本次报价转让有关的其他一切事宜。2009年12月5日，公司召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了董事会提交的上述议案。(二)股东大会决议的内容合法有效本所律师认为，公司股东大会已依法定程序作出同意公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会通过的上述决议内容合法有效；公司股东大会已授权董事会办理本次报价转让的有关具体事宜，授权范围、程序合法有效。综上，本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，本次报价转让除尚需主办券商推荐、证券业协会备案外，已取得现阶段必要的批准和授权。二、公司本次报价转让的主体资格(一)公司依法设立公司系由北京国基科技有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更设立的股份有限公司，公司于2007年12月4日取得北京市工商行政管理局(以下简称“北京市工商局”)核发的注册号为110108007516261号《企业法人营业执照》，股份公司依法设立(详见“四、公司设立”)。页码，3/64国基科技(430076)在代办股份转让系统挂牌报价转让法律意见书-三板动态...2010-12-31(二)公司有效存续根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。经核查，公司已通过2009年度工商年检。根据公司的声明与承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。(三)公司位于中关村科技园区根据公司《企业法人营业执照》，公司住所为北京市海淀区上地七街1号1号楼1-A3F，位于中关村科技园区。(四)公司属于高新技术企业2006年11月17日，公司取得了北京市科学技术委员会颁发的京科高字0711008A22243GF13789()号《高新技术企业批准证书》，认定有限公司属于高新技术企业。根据2008年4月14日颁布的《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格需按该管理办法重新认定。2008年12月18日，公司取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为GR200811000131号《高新技术企业证书》，认定公司为高新技术企业。综上，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的中关村科技园区内的非上市股份有限公司，属于高新技术企业，具备本次报价转让的主体资格。三、公司本次报价转让的实质条件本所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》及证券业协会的其他有关规定，对公司报价转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师适当核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：(一)公司存续满两年页码，4/64国基科技(430076)在代办股份转让系统挂牌报价转让法律意见书-三板动态...2010-12-31公司由有限公司按照2007年10月31日经评估的账面净资产42,925,820.61元折股整体变更设立而来，2007年12月4日取得北京市工商局核发的注册号为110108007516261《企业法人营业执照》，因此，截至本法律意见书出具之日，公司存续满两年。因此，本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第(一)项“存续满两年”之规定。(二)公司主营业务突出，具有持续经营能力根据北京兴华会计师事务所有限责任公司(以下简称“兴华会计师”)出具的(2010)京会兴审字第6-423号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)和公司的说明，公司的主营业务为通信控制及信息应用系统设备制造和整体解决方案的设计和实施。根据《审计报告》，公司及其子公司2008年度、2009年度、2010年1-6月主营业务收入分别为58,727,724.56元、80,707,615.79元、35,328,662.00元，公司不存在其他业务收入，公司的主营业务突出。根据公司的说明，公司属于电子信息产业中的通信设备制造与系统集成行业，是通信控制及信息应用系统关键设备和整体解决方案的专业提供商。公司主营业务覆盖了新兴的物联网产业链中的采集、传输、信息应用三大环节，能够为行业用户、专网用户的物联网应用需求提供“一站式”的整体解决方案和持续服务，是专业的物联网应用服务提供商。公司已为电信、国防、公安、石油、交通、电力、港口、市政等目标行业用户提供了数千套通信控制及信息应用系统，取得了较为突出的市场地位和行业优势，创造了良好的经济效益和社会效益，公司具有持续经营能力。“因此，本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第(二)项主营业务”突出，具有持续经营能力之规定。(三)公司治理结构健全，运作规范根据公司提供的相关资料，公司自成立时即设立了股东大会、董事会和监事会。此外，根据公司《章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资决策管理办法》、《关联交易决策管理办法》等一系列公司治理规章制度。页码，5/64国基科技(430076)在代办股份转让系统挂牌报价转让法律意见书-三板动态...2010-12-31根据公司说明并经本所律师适当核查，公司三会运行良好，能够互相制约，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。“综上，本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第(三)项公司治理”结构健全，运作规范之规定。(四)股份发行和转让行为合法合规公司系由有限公司整体变更设立，根据公司整体变更的相关工商登记资料并经本所律师的适当核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定。公司设立后至本法律意见书出具日，公司尚未发行新股，因此，本所律师认为，公司的股份发行合法合规。根据工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，公司进行了两次股份转让“”行为(详见七、(二)股份公司的设立及股权变化)，相关股东签订了股份转让协议并办理了工商变更登记手续。根据股份转让相关各方的确认，上述股份转让自愿、公平且符合诚实信用的原则，合法有效。因此，本所律师认为，公司的股份转让行为合法合规。“综上，本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第(四)项股份发行和转让行为合法合规”之规定。(五)股份报价转让试点资格确认函2009年12月17日，公司就本次报价转让取得中关村科技园区管理委员会核发的中科园函[2009]182号《关于同意北京国基科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》。本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第(五)项“取得北京