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IPO企业相关财务问题研讨主讲人：黄印强天健正信会计师事务所有限公司电话：13606088422电邮：hyinqiang@acpamail.com2009年11月17日晋江上市办2009年度培训主要内容•一、中小板和创业板IPO发行条件比较•二、创业板招股说明书与财务有关的内容•三、天健简介一、中小板与创业板发行条件比较•（一）财务指标•1、创业板首发办法发行财务指标：•（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；•或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。•净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。•（2）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。•（3）发行后股本总额不少于三千万元。一、中小板与创业板发行条件比较•2、首发办法的发行财务指标•（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；•（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；•（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；•（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；•（5）最近一期末不存在未弥补亏损。（一）财务指标比较•中小板创业板3年盈利净利3000万元以上最近2年盈利且连续增长净利1000万元以上对收入无要求最近1年盈利500万元收入5000万元，且收入2年持续增长30%经营活动现金流累计3年5000万元或3年收入3亿元且或（一）财务指标比较•中小板创业板发行前总股本3000万元以上发行后总股本3000万元以上最近1期末无未弥补亏损最近1期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损（一）财务指标•3、什么是归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润•A、归属于发行人股东的净利润•IPO人公司的财务指标一般以合并财务报表的指标为依据。•合并财务报表的利润表中的净利润包含少数股东损益。某公司的利润表利润表项目本年数上年数……四、净利润（净亏损以“－”号填列）503,742,048.78594,806,138.47归属于母公司所有者的净利润380,191,850.71456,428,214.01少数股东损益123,550,198.07138,377,924.46（一）财务指标•B、非经常性损益的含义•非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。（一）财务指标•非经常性损益通常包括以下项目：•（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；•（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；•（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；•（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（一）财务指标•（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；•（6）非货币性资产交换损益；•（7）委托他人投资或管理资产的损益；•（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；•（9）债务重组损益；•（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（一）财务指标•（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；•（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；•（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；•（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；•（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；（一）财务指标•（16）对外委托贷款取得的损益；•（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；•（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；•（19）受托经营取得的托管费收入；•（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；•（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目。（一）财务指标•4、创业板指标的重大突破•案例：•中元华电（300018）•武汉中元华电科技股份有限公司•上市日期2009年10月30日中元华电申报稿财务指标项目2006年2007年2008年扣除非经常性损益后归属母公司净利润2693.112680.234656.37净利润增长-12.881976.14营业收入7647.2311568.4311823.48营业收入增长率51.28%2.20%中元华电的律师怎么说？•瑛明律师所在中元华电的法律意见书•3.5.2发行人最近二年连续盈利，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，其最近二年（2007年、2008年）净利润分别为：2,680.23万元和4,656.37万元，保持了持续增长；发行人最近两年净利润累积额为7,336.6万元，不少于1000万元。故发行人符合《管理暂行办法》规定的“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”的条件。（二）出资情况及资产权属比较•创业板首发办法：•1、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。•2、创业板与首发规定一样。•3、关注：公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。（三）经营一种业务？•创业板首发办法：•发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。•创业板首发办法增加规定，应当主要经营一种业务，要符合环境保护政策。（三）经营一种业务？•中小板•证监会[1998]8号文《关于股票发行工作若干问题的补充通知》：“三、关于主营业务突出的界定标准——为了保证上市公司的质量，各地、各部门推选的企业必须主营业务突出。主营业务突出的具体标准是公司主营业务（指某一类业务）收入占其总收入的比例不低于70%，主营业务利润总额的比例不低于70%。”•注意：要求从事某一种主营业务。一种主营业务并不等于一种产品，从事某一种业务时，同时开发相关产品仍作为一种主营业务。（四）主营等变更？•创业首发办法：•第十三条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。•主板首发办法：•第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。•创业板首发办法从3年调为2年。（五）持续盈利能力？•创业板首发办法：•发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：•(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；•(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；•(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；•(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；•(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；•(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。•注：上述规定与主板规定基本相同，把主板的“最近一个会计年度”改为最近一年。（六）依法纳税、或有事项及股权清晰？•创业板首发办法：•1、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。•要说明享受的税收优惠占净利润的比例，是地方政府的吗？追补风险由大股东承担。•2、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。•3、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。•上述3条规定创业板与主板一样。（七）独立性及公司治理？•创业板首发办法：•1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。•2、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。•简评：创业板比主板规定简洁明了。（八）其他发行条件？•1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。（一样）•2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。（一样）•3、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（一样）•4、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（一样）（八）其他发行条件？•5、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。（一样）•6、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：•(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；•(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；•(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。（八）其他发行条件？•7、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。•发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。•（基本一样，更为简洁）•8、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（基本一样）•9、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。（一样）二、招股说明书与财务有关的规定•（一）与主营业务相关的情况•主要包括：•1、主要产品或服务的用途；•2、主要产品的工艺流程图或服务的流程图；•3、主要业务模式，如采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式，以及盈利模式；二、招股说明书与财务有关的规定•4、列表披露报告期内各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务量）、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。该客户为发行人的关联方的，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；二、招股说明书与财务有关的规定•（二）材料供应情况•报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；•报告期内各期向前五名供应