合作协议书

合作协议书合同编号：甲方：**有限公司（以下简称甲方）注册地址：法定代表人：乙方：**有限公司（以下简称乙方）法定代表人：丙方：**有限公司（以下简称丙方）注册地址：法定代表人：丁方：**有限公司（以下简称丁方）注册地址：法定代表人：戊方：**（以下简称戊方）住址：身份证号码：鉴于：1、*年*月*日，乙方与*市政府签订的合作协议及补充协议，约定乙方作为位于**市**项目（项目出让面积约为**亩）投资主体方，由乙方或由乙方在**注册登记项目投资开发主体，承担土地受让及受让面积内所有基础设施建设、深化设计、施工建设、开发管理、产业整合和招商引资等工作。2、丁方作为乙方和**市人民政府确定**项目投资开发主体，已经受让**项目宗地**亩，其中一期受让宗地**亩，二期受让宗地**亩。一期土地已经开发建设，二期土地尚未开工。丁方股权结构为：**持有**%股权，**持有**%股权，**持有**%股权。3、丙方已经在**注册成立，注册资本**万元，股东架构为**持有**%股权，**持有**%股权。4、截止本协议签订之日，丙方委托丁方向**市人民政府垫付**项目中**亩宗地的土地价款计**万元。5、甲戊双方有意合作，拟通过本协议约定的方式收购丙方全部股权，并以丙方名义开发**项目**亩宗地。经甲、乙、丙、丁、戊五方平等协商，就甲方与戊方合作开发***项目中**亩宗地的事宜达成如下框架性协议，以兹诸方共同信守：一、甲、乙、丙、丁、戊五方同意在签署本协议前，乙、丙、丁、戊四方应向甲方提供诸方与政府之间或四方之间的合同、协议、会议纪要、文件、规划等一切与上述项目有关联的材料，并将其作为本协议的附件。二、甲、乙、丙、丁、戊五方同意在签署本协议后，乙、丙、丁、戊四方应书面确认丁方于**年**月**日向**市人民政府垫付的**项目**亩宗地征地款计**万元应属于丙方所有（即：丙方、戊方是实际出资方，丁方仅为受托支付方）。并取得相关方包括但不限于**市人民政府或**市国土局等相关部门的书面确认；或者以票据变更的方式由前述机构进行确认（即付款方调整为丙方）。在丙方向丁方归还上述垫付款时，同时丁方须明确放弃其对**亩宗地的所有权益，届时如需进行账务处理，丁方应予以配合，相关真实发票入丙方。三、甲、乙、丙、丁、戊五方同意在签署本协议前，乙方须明确向**市政府书面确定丙方系乙方指定的投资开发**项目**亩宗地的主体，丙方可以享受其与麻城市人民政府签订合作协议及补充协议中优惠政策，并明确丙方并非补充协议第二条所约定的第三方，如丙方高于约定价（指乙方与**市政府所签协议及补充协议中的定义表述）受让该**亩宗地，无须向乙方支付溢价部分的**%价款。四、甲、乙、丙、丁、戊五方同意在签署本协议前，乙、丙、丁、戊四方应取得**市政府土地和规划部门对上述**亩宗地的规划许可，即该宗地不低于约**亩地为商住用地、约**亩为商业用地，其中**亩的商业用地中自营比例不高于**%，且**年内不得出售，其余商业部分皆可销售；各方同意上述**亩商住用地的案名初定为“*******”，**亩商业用地案名另行商定。五、甲戊双方同意，在本协议签署生效后，甲戊双方拟在****共同注册成立**有限公司（暂定名），注册资本**万元，其中甲方货币出资**万元，占比**%；戊方货币出资**万元，占比**%。法定代表人为戊方，总经理及财务负责人由甲方委派。在该公司成立后，以该公司为主体原价收购丙方**%的股权，丙方另**%股权由戊方出资持有；同时应由甲戊双方共同认可的审计机构，对双方确定的基准日的丙方财务状况进行审计，并出具审计报告作为收购的依据，若丙方经审计有负债及或有负债等其他权利和义务应由戊方享有和承担。另在本协议第二条约定的事项成立后，甲戊方需由**有限公司（暂定名）筹措资金通过丙方来偿还丁方代付的**亩宗地的全部土地价款计**万元；相关真实发票入丙方。六、在本协议签署生效，且**有限公司（暂定名）已完成对丙方的股权收购后，以丙方名义参与**市政府**项目土地招拍挂，在**市政府出让**亩或部分宗地过程中，甲戊双方均应按实际持有丙方的股权比例开始进行投资、支付相关款项等。若丙方在股权转让完成后的实际合作期间**个月内，丙方未能获得土地使用权时，戊方应无条件原价回购**有限公司（暂定名）中甲方持有的股权或注销该公司，并无条件在上述事项发生后的**日内退还甲方已实际投入本项目的其他所有资金。七、本协议签署生效后，如因戊方或他方因该项目投入资金出现资金周转困难需向甲方借款时，相关方同意另行签订协议并办理相关担保抵押手续。八、在本协议签署生效后，乙方、丁方以及丙方应协调**市人民政府同意丙方参加**亩宗地的竞买，并同意丙方享受乙方与**市政府签订的合作协议及补充协议中优惠政策。丁方除开发**项目一期、二期以外，不再参与**项目其他宗地的开发建设，并取得丁方股东会通过。九、丁方应妥善处理部分股东之间的纷争，条件成熟时可以收购该股东在丁方的股权，尽可能排除其对丙方的干扰，如因丁方股东之间发生纠纷，损害甲方权益，以及在甲方投资丙方后对丙方造成经济损失的，应由戊方处理和承担全部责任。十、甲方与戊方、丙方及乙方建立长期合作关系，诸方均同意在对**亩宗地合作开发的基础上，对**项目剩余宗地的开发建设，继续合作以实现共赢。十一、甲、乙、丙、丁方承诺1、公司为合法有效存续的企业法人，具有签署和履行本合同的能力；2、公司相关文件及材料的签署已经得到了本公司董事会或股东大会的批准；3、公司法定代表人或代理人已经得到了本公司的特别授权，其签字对本公司具有法律约束力；4、公司向各方提供的章程、营业执照副本、授权书、法人身份证明书、董事会、股东会决议等均具有真实性和合法性。十二、本协议的履行过程中发生争议时，诸方应通过友好协商解决，如未能协商解决争议，任何一方可向甲方所在地法院诉讼解决。十三、本协议生效后，各方均应全面履行各自义务，如因一方未能履行合同义务，则构成违约，违约应赔偿给守约方造成的所有损失。十四、本协议一式拾份，每方各执贰份，自甲乙丙丁四方盖章签字、戊方签字后生效，对诸方均具同等法律效力。十五、本协议任何修改、补充或变更，只有以书面形式并由诸方授权代表签字方可生效；本协议未尽事宜，应以补充协议方式完善，补充协议与本协议具同等法律效力。十六、附件1、本协议生效前，乙、丙、丁、戊四方与政府之间或四方之间的合同、协议、会议纪要、文件、规划等与上述项目有关联的书面材料清单，及副本复印件；2、甲、乙、丙、丁四方同意签署本协议的董事会决议或股东会决议；3、丁方对于受丙方委托垫付**万元的书面承诺及相关委托书；4、本协议第八条所涉及的丁方股东会决议；5、**有限公司的书面承诺；6、各方的营业执照副本、公司章程、授权书等。（以下无协议正文，为协议签署页）甲方（签章）：**有限公司签订时间：年月日签订地址：乙方（签章）：**发展公司签订时间：年月日签订地址：丙方（签章）：**有限公司签订时间：年月日签订地址：丁方（签章）：**有限公司签订时间：年月日签订地址：戊方（签字）：**签订时间：年月日签订地址：