无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件

无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告3－2－1广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司关于无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告声明广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为无锡百川化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“百川化工”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本公司的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况：第一节本次证券发行项目的运作流程一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。1、项目内部审核流程的组织机构设置本公司项目内部审核流程的组织机构设置分为三个层面：第一层面为公司质量控制部门，该部门为常设机构，设有专人专职工作，质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员负责专职与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是公司证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告3－2－2广发证券股份有限公司行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。第二层面为投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。第三层面为投资银行业务内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由公司内部专业人士及公司外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。2、项目内部审核流程的主要环节本公司项目内部审核流程的主要环节如下：内部审核主要环节决策机构辅助机构辅导立项立项委员会质量控制部门主承销保荐立项立项委员会质量控制部门主承销保荐内核内核小组质量控制部门3、项目内部审核流程的主要制度根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行部门制定了《保荐业务立项工作规则》及《保荐业务内核工作规则》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况1、本次证券发行项目申请立项的时间：2007年5月29日2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成：质量控制部负责具体评估工作人员为：周郑屹、邵丰、陈岚；立项委员会参与审核、表决的人员为：罗斌华、钮华明、邵丰、陈岚、钟辉、秦力、蔡铁征。3、本次证券发行项目立项评估的时间：2007年7月18日。三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程1、本次证券发行项目执行人员：任强、徐荔军、朱项平、周鹏翔、张兴华。无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告3－2－3广发证券股份有限公司2、本次证券发行项目进场工作的时间：2006年7月3、尽职调查的主要工作过程：项目组在保荐机构与发行人基本确立合作关系之后，即对发行人进行了详细的尽职调查，调查内容主要有：发行人的基本情况；发行人的业务与技术部分内容；同业竞争及关联交易情况；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况；组织机构及内控制度调查；财务状况调查；发行人的业务发展目标；募集资金运用；风险及其他重要因素等。项目组根据调查收集的资料，向发行人提出了整改意见，并通过中介机构协调会、重大事项讨论会等形式对发行人对中介机构提出问题落实情况进行了督察。在申报材料制作阶段，项目组根据披露材料的要求，对尽职调查收集的资料进行了补充；在贵会提出反馈意见之后，按反馈意见的要求进一步进行了尽职调查。4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程保荐代表人参与尽职调查的主要工作时间及内容如下：时间主要工作内容2006年7月初步了解发行人基本情况，就整体改制、发行方案进行探讨。2006年10月向发行人提出尽职调查提纲，并收集相关资料；就改制方案向公司提出建议。2007年1月了解公司改制情况，并就下一阶段规范运作问题向发行人提出建议。2007年4月准备立项工作，按保荐机构立项要求收集相关资料。2007年6月就保荐机构立项提出的问题进行补充尽职调查。2007年10月－11月开始按申报材料的要求组织、收集材料，开始进行相关文件的编制准备工作。2008年1月－2月进行申报材料编制工作2008年3月保荐机构对发行人发行项目进行内核。针对内核意见补充调查并修订申报材料。2008年3月向贵会提出发行申请。2008年8月－9月根据贵会反馈意见，补充尽职调查；就发行人2008年1－6月财务资料进行补充调查；制作反馈意见回复及2008年中期财务资料补充申报工作。2008年11月就发行人2008年1－9月财务资料进行补充调查；制作2008年1－9月财务资料补充申报工作。2008年12月1－4日向贵会申报发行人2008年1－9月补充财务资料相关文件。2008年12月22日2008年度将近结束，对发行人近期财务状况进行调查。无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告3－2－4广发证券股份有限公司2009年2月16－17日年度审计工作开始，对发行人近期经营、财务状况进行调查。2009年3月17－24日对发行人2008年年报及相关资料进行调查。2009年4月8日－24日就发行人2008年度财务资料进行补充调查；制作2008年度财务资料补充申报工作。2009年6月25-27日09年上半年将近结束，前往企业了解发行人近期财务状况，做好中报的审计工作。2009年7月13日－17日发行人2009年中期财务数据即将出台，前往企业了解情况，并准备补充2009年中报工作。2009年7月20日-24日继续2009年中报补充工作。2009年8月4日－7日完成2009年中报补充工作2009年8月12日－14日申报补充2009年中报材料2009年8月26日－27日发行人与保荐机构探讨在募集资金未到位的情况下提前开工的可行性。2009年9月14日－16日完成对此次反馈意见的回复。2009年9月21日－22日北京申报反馈意见回复。2009年10月12日－13日了解公司第三季度经营状况。2009年10月21日－22日了解公司第三季度经营状况。2009年10月23日－29日完成反馈意见回复，并上报上会材料。2009年11月2日－6日与公司领导一同准备上会问答工作。2009年11月15日－20日与公司领导一同准备上会问答工作。2009年11月22日－26日与公司领导一同准备上会问答工作、参加发审会。2009年12月1日－4日完成相关问题的说明。2009年12月7日－8日补充相关问题的说明。2009年12月28日－12月31日进行封卷工作，但尚需个别文件补充。2010年1月4日－1月8日完成第一次封卷工作2010年1月16日－1月21日就百川专利事项进行核查并与证监会沟通相关情况2010年1月26日－1月29日汇报百川专利事项2010年2月2日－2月5日补充年报工作2010年3月1日－3月5日关于专利事项核查并就相关情况回复证监会2010年4月21日了解专利事项进展情况2010年5月25日了解专利事项进展情况2010年6月3日－6月7日核查专利事项处理情况四、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过程1、本次证券发行项目内部核查部门审核过程：公司内部核查部门专职人员在项目运作过程中及在项目组提出内核申请以后，对项目基本情况、发行人具体情况、申报材料制作情况等进行了详细审查，并在此基础上向内核委员会提交了初审意见。无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告3－2－5广发证券股份有限公司2、本次证券发行项目内部核查部门专职人员：毛晓岚、陈岚。五、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程1、本次证券发行项目内核小组成员构成：内部核查部门专职人员毛晓岚、陈岚；内核委员会构成：欧阳西，蔡铁征，钮华明，陈青，钟辉，崔海峰，于韶光，何宽华，李淳，李风华，张锦坤，秦力，罗斌华。2、内核小组会议时间：2008年3月22日。3、内核小组成员主要意见如下：发行人是目前国内实际产量最大的醋酸丁酯、偏苯三酸酐生产企业，具备明显的行业领先优势，企业竞争力较强；发行人主要产品拥有自己的核心专利技术，主要产品属于低毒、环保、安全的涂料溶剂、增塑剂原料，是对传统有毒有害相关产品的替代，市场前景看好；发行人设立过程、经营运作规范，业绩增长迅速，符合发行条件。存在的主要问题：发行人毛利率水平较低，在油价持续快速上涨的大背景下，存在一定的原材料、产品价格波动风险及盈利压力，建议关注发行人的持续盈利能力；关注报告期内发行人向关联企业收购资产的关联交易的合理性及定价公允性问题。4、内核小组表决结果：13人参与表决，12人同意，1人暂缓。按保荐机构内核制度，达到三分之二以上同意，内核通过。第二节本次证券发行项目存在的问题及解决情况一、保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见：发行人行业地位领先，主业产品有自有技术，盈利水平增长较快；但财务结构有待完善，资产负债率较高；关注发行人关联企业的注销情况；关注关联交易情况；发行人毛利率水平较低且波动较大；发行人存在较大的对外担保情况。2、保荐机构立项评估决策机构的审议情况：立项委员会7人参与表决，5人同意，无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告3－2－6广发证券股份有限公司2人暂缓，按保荐机构立项制度，达到三分之二以上同意，立项通过。二、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况（一）尽职调查中发现和关注的主要问题1、发行人章程不够完善，尚未聘请独立董事。2、发行人管理制度不够完善。3、存在江阴长华化工有限公司、江阴市禾成化学品有限公司与发行人业务存在同业竞争关系的情况。4、发行人尚未制定符合发行上市要求的业务发展规划目标及募投项目发展规划。5、存在一定的对外担保情况。6、部分资产尚未完成过户情况。7、发行人财务结构不尽合理，资产负债率高。（二）针对上述问题的解决措施和结果1、针对发行人章程不够完善、发行人尚未聘请独立董事的情况，指导发行人对《公司章程》进行了修订，并于2007年12月5日召开的公司2007年第四次临时股东大会上通过。同时，股东大会选举了华桂宏、蒋平平、周琪为公司独立董事。2、针对发行人管理制度不够完善的情况，协助发行人对其法人治理制度及内部管理制度进行了梳理和完善，督促发行人按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的发行人治理基础，根据发行人具体情况增加了部分法人治理制度，主要包括2007年12月5日召开的2007年第四次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策规则》、《对外担保管理制度》等。3、由于江阴长华化工有限公司、江阴市禾成化学品有限公司与发行人业务存在同业竞争关系，督促相关股东对存在同业竞争的公司进行了关闭。2007年7月28日，江阴长华化工有限公司董事会作出关于清算江阴长华有限公司的决议，并成立清算组。2007年8月13日，江阴市对外贸易经济合作委员会出具《关