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1河南宏业化工有限公司首次公开发行（IPO）方案建议书本文件所载内容和信息仅供指定公司参考，本文件或有涉及商业机密等未公开披露的信息，未经许可，任何人不得复制、转载、引用、摘录、公开或向第三方传播本文件或其涉及的信息。如阁下并非本文件的收件人，请从速联系本公司并删除一切书面或电子记录。安信证券ESSENCESSECURITIESINVESTMENTBANKING/CORPORATEFINANCE2前言安信证券非常荣幸有机会与河南宏业化工有限公司（以下简称“宏业化工”或“公司”）管理层交流探讨贵公司的上市融资发展战略，基于我们所了解的贵公司的基本情况，我们对贵公司首次公开发行并上市等事宜做了初步建议并制作了本建议书，仅供贵公司领导参考安信证券由中国证券投资者保护基金公司联合深圳市投资控股有限公司发起设立，安信证券成立于中国证券市场与世界全面接轨前的准备期，没有过多的历史问题约束；而得天独厚的股东背景使得安信证券可以更充分、透彻地把握形势，根据新的竞争环境寻求全新的业务模式安信证券拥有一流的投行人才队伍、从业经历丰富，保荐代表人的数量和专业素质居国内投行前列。公司成立以来，已经为有色金属、商业零售、港口机械、加工制造、地产金融以及高科技等行业众多的优质客户提供了资本服务。我们相信，凭借我们协助企业上市的经验、强大的沟通能力、销售能力及勤奋的队伍，一定能为公司的上市融资工作提供诚信、优质、全面及高效率的服务3河南宏业化工有限公司首次公开发行（IPO）方案建议书目录第一部分企业上市的目的与意义4第二部分公司上市的初步方案21第三部分安信证券情况介绍38第四部分项目组初步安排534第一部分企业上市的目的与意义河南宏业化工有限公司首次公开发行（IPO）方案建议书1国内资本市场概况52企业上市的意义103经典案例的解读145章节标题页码1国内资本市场概况52企业上市的意义103国内A股主板上市条件分析16第一部分企业上市的目的与意义目录61.国内资本市场概况1.1国内资本市场发展日渐成熟国内资本市场发展日渐成熟国内已建立起完整的资本市场法律法规体系，特别建立了与国际接轨的规范化的上市程序和股权全流通机制鼓励符合国家产业政策的各类企业通过上市做大做强，特别是民营科技企业鼓励已上市公司进行以市场为主导、有利于公司持续发展的并购重组国内股票市场已发展成为企业直接融资的主要平台71.国内资本市场概况1.2证券市场逐步走向成熟经历了市场的洗礼和锤炼，中国资本市场逐渐成为国民经济的晴雨表元素19912008年2月投资者数量4014,143万上市公司数量13家1545家市场交易数量市值总额：107亿元年交易额：41.34亿元市值总额：339,725亿元年交易额：330,955亿元（2007年8月）专业机构数量有限职能发挥不充分数量繁多服务种类齐全数据来源：wind资讯81.国内资本市场概况1.3资本市场空前成长截至2008年1月沪深A股总市值已达约34万亿元，已成为亚洲除日本外最大的证券市场。2008年2月底，沪深300指数达4674.55点A股市场2007年全年股票发行筹资在全球交易所中排名第一位2006年全球股市投资回报率呈现两位数以上增幅。根据IMF和MSCI的数据，中国股市回报率最高。中国证券化率已超过100%，证券化水平已超过一些新兴市场国家，如印度全国1,545339,72588,4434648,217上海851282,47661,6094231,949深圳69457,24926,8355316,267上市总市值流通市值平均成交金额家数（亿元）（亿元）市盈率（亿元）截至2008年1月底市场情况数据来源：wind资讯91.国内资本市场概况1.4国内股票市场产业分布截至2008年2月，中国资本市场基本上已涵盖了国民经济的各个行业第二产业的发展得到了资本市场的大力支持，从事第二产业的企业占上市公司总数的71%。制造行业居第二产业的第一位，占有82%的权重第一产业2%综合类5%第三产业22%第二产业71%工业成为产业升级的前头兵产业升级的趋势上市公司数量产业占比图10第一部分企业上市的目的与意义目录章节标题页码1国内资本市场概况52企业上市的意义103国内A股主板上市条件分析16112.企业上市的意义2.1财务理由获取资金以供企业发展所需将股本权益货币化创造收购货币在可预期的时间内通过发行股票可一次性募集规模较大的资金、相当于企业数年经营积累才可获得资金。通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机同时，企业可以通过在资本市场持续再融资获得所需要的后续发展资金，有效降低融资成本，改善财务结构，降低资产负债率，从而提高抗风险能力获取资金供企业发展213企业股东的原始投入成本相对较低，而股票发行一般为溢价发行且发行价格较高，通过上市可以在资产净值上获得增值。企业上市前，股东的财富价值一般以净资产计算，而上市后后其价值以二级市场市值计算，股东的权益获将体现巨大的增值股本权益通过证券化后，流动性大大增强，同时为股东创造了良好的退出平台，改变运作策略将股本权益货币化企业通过上市可以获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张发展战略。除了可以用募集资金直接收购竞争对手及上下游企业，还可以用股权作为支付手段，通过换股方式进行收购。从这种意义上而言，股票的发行相当与创造了收购其他企业的一种“货币”创造收购货币122.企业上市的意义2.2管理层分散风险的同时维持管理控制权股权激励手段促进公司文化发展213通过发行股票上市，可以利用资本杠杆掌握更多的资源企业在首次公开发行过程中既可以通过股权转让或增资扩股引进战略投资者，又可以引进公众投资者，在控制权没有转移的情况下，控股股东达到了转嫁和分散风险的目的，同时可以通过控股方式以有限的资金掌握更多的资产和资源分散风险的同时维持管理控制权借助资本市场建立有效的股权激励机制。无论是国有企业还是民营企业都可以通过适当的股权激励计划来吸引人才，提高公司经营绩效对公司管理层来说，通过股权激励计划将管理层的利益与公司的经营业绩捆绑在一起，使其任职期间在尽职经营企业的同时还能分享公司发展和成长带来的收益，也保证了公司运营政策的稳定股权激励手段通过改制引进不同的股东，在完善和健全企业法人治理结构的同时，也帮助管理层稳定经营、规范管理，从而更进一步促进企业文化的发展，为企业成为“百年老店”、“从优秀到卓越”提供了基础保障促进公司文化发展132.企业上市的意义2.3公关效应提升企业信誉度提高品牌知名度和市场地位21上市公司的通过优化治理，信誉资质较高，有利于获得银行贷款。业绩优秀的上市公司在资本市场上的信誉度不断提升，获得公众投资者青睐的同时能持续融资获取资金，从而实现多种融资渠道并进，使企业能够有效降低对银行的依赖度，避免宏观调控银行信贷收紧时的不利局面提升企业信誉度上市使企业提升市场形象，获得宣传平台。上市对企业而言是巨大的无形资产，在一定意义上强于任何广告效应。在发行过程中，通过路演等市场推介活动，可以向资本市场及广大投资者展现企业的综合实力上市之后的挂牌交易和持续信息披露成为最佳的广告载体和宣传平台，使企业能够源源不断的展示企业形象，提升企业的品牌识别度和市场地位提高品牌知名度和市场地位142.企业上市的意义2.4企业利用资本市场案例分析中小企业利用资本市场做大做强1提升企业信誉度提高品牌知名度和市场地位企业名称发行总市值（亿元）最新总市值（2007年底，亿元）增长倍数发行前一年主营业务收入（亿元）2007年主营业务收入（亿元）增长倍数苏宁电器15.211035.5068.0860.34401.526.65大族激光9.8576.517.772.8014.865.31生意宝8.4542.004.97－－－上市前后的指标对比2003年2004年2005年2006年2007年增长倍数总资产（亿元）7.5120.5143.2788.51162.322倍主营业务收入（亿元）6091159249401.527倍净利润（亿元）0.981.83.57.214.6515倍连锁门店数量（家）438430035150012倍营业面积（万平房米）193712014219710倍152.企业上市的意义2.5成功上市带来的飞速发展提升企业信誉度提高品牌知名度和市场地位上市给苏宁带来什么？IPO募集：2004年7月7日发行2500万股，发行价16.33元，首发行市盈率11.26倍，融资额3.95亿元，上市首日收盘价32.7元。定向增发：再融资新规颁布后第一家定向增发，2006年6月20日，定向增发2500万股，发行价48元（相当于两年前的216元/股），发行市盈率（未摊薄）45.7倍，募集资金12亿元。2007年5月，公司股东大会又通过了定向增发议案，计划再融资约25亿元。提高公司知名度：苏宁每年都要投入大量的精力进行品牌推广，但品牌建设之路任重而道远，上市为苏宁的品牌宣传找到了很好的突破点。企业挂牌上市等于为企业做了一个长期的免费广告，为公司带来了起码需要上亿广告费才能达到的宣传效果。另外，企业上市后会更加受到媒体的关注，他们对公司的分析报道也会提高其他社会公众对公司的关注，进而又进一步提升了公司的知名度。高速成长带给投资者丰厚回报：苏宁电器通过在中小板上市高速发展的同时，也给投资者带来了丰厚回报。苏宁电器的股价如果按照复权价计算，2007年年底最高已经达到1347元，不到四年时间翻了40倍，为广大股东带来了丰厚的投资收益。注：首发与再融资比较：融资额比较：与首发相比，再融资同样是2500万股，融资额为首发融资额的三倍，但仅占目前总股本的6.94％，而首发融资占发行后总股本的26.84%。融资效率比较:2006年5月24日，增发议案获股东大会通过，6月16日申请获得证监会核准，6月20日增发股份被7家基金管理公司以48元/股认购完毕,仅间隔15个工作日。16第一部分企业上市的目的与意义目录章节标题页码1中国资本市场分析52企业上市的意义103国内A股主板上市条件分析1617此处根据河南宏业化工有限公司具体情况，对照《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的A股IPO主要条件逐项进行对照发行人的独立性法定要求宏业化工情况具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力资产完整，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统人员独立，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不得在控股股东、实质控制人及其控制的的其他企业领薪；财务人员不得在上述企业中兼职财务独立，建立独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号机构独立，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有机构混同的情形业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有同业竞争或者显失公平的关联交易发行人主体资格依法设立且合法存续的股份公司，有限责任公司可以采取整体变更方式设立股份公司持续经营时间在3年以上，有限责任公司整体变更的可以连续计算业绩发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷未来改制为股份有限公司，持续经营时间在3年以上，主营业务和高管人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更符合上市条件公司在资产、人员、财务、机构和业务均独立，做到了和控股股东及实际控制人的“五分开”公司拥有独立完整的业务体系，与控股股东、实际控制人及相关关联方不存