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中国私募股权投资行业分析报告2015年4月contents20103PE行业的募投管退现状04PE行业前瞻05PE行业基本介绍中国私募股权投资法律政策环境PE概述：基本概念私募股权投资（PrivateEquity，简称PE），是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。从投资方式角度看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或者管理层回购等方式，出售持股获利。Seed阶段Startup阶段Expansion阶段Replacementcapital阶段Buyout阶段PE通常投在企业扩张期及以后阶段。目前PE与VC界限越来越模糊，一般统称为PE/VC。PE概述：运作模式公司制•依据《公司法》设立。注册成立股份制或者有限责任制股份公司。公司委托投资管理公司管理公司资产，缴纳资金管理费等。•完善的法人治理结构，决策权在董事会，投资人知情权和参与权较大。易于被市场主体接受。•双重征税。退出项目的本金还需按减资操作，手续繁琐。资本金交付僵化安排。信托制•依托《信托法》，通过信托契约明确各方权利义务关系，以信托计划形式进行股权投资。•内部分工上，信托公司负责信托财产保管清算与风险控制，基金管理机构负责信托财产的运用和变现退出。•上市存在政策风险，信托背后真实持股人情况不明，会造成申报材料障碍。合伙制•合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使投资人和管理人价值共同化。•基金投资者作为有限合伙人（LP）承担有限责任。基金管理公司一般为普通合伙人（GP）掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任。•可避免双重纳税。LP与GP关系清晰，基金运作简洁高效。激励机制、决策机制灵活有效。PE概述：类型基金类别投资方向风险收益创业风险技术创新项目和科技型初创企业。企业财务、市场、营运以及技术存在多方面不确定性。高风险，高收益。成长资本已经过了初创发展至成长期的企业，其经营项目已经从研发过渡到市场推广并产生一定的收益。通常2-3年的投资期，寻求4-6倍的回报，一般投资已经有一定规模的营收和正现金流，投资规模为500-2000万，具有可控风险和可观回报。并购资本专注并购目标企业，收购其股权，获得控制权，对其重组改造提升企业价值，持有一定时期后出售。投资于成熟企业，投资包括助新股东融资以收购某企业、助企业融资扩大规模或者助企业资本重组以改善其营运灵活性。其涉及资金规模通常较大。夹层投资目标为已完成初步股权融资的企业，兼有债权和股权投资，实质为一种附有权益认购权的无担保长期债权。风险收益低于股权投资，高于债权投资。财报上，处底层股权资本和上层优先债之间。一般不长期持股，倾向迅速推出，回报率相对低一些，在18-28%。Pre-IPO投资投资于企业上市前阶段，预期企业规模盈利已达上市水平，上市后出售股票推出。有投行型和战略型。投行型投资基金引入有助于企业股票发行；战略型引入协助企业在上市前建立规范法人治理结构，提供财务咨询。风险小，回收快。PIPE投资投资已上市公司，以市场价格一定折价率购买股份扩大公司资本。传统型由发行人设定价格向其发行优先股和普通股；结构型发行可转换普通股或优先股可转债。融资成本和融资效率较高，监管审查较少，无需路演，成本较低。90年代中期互联网飞速发展，投资机会涌现2000年左右，互联网泡沫，大批投资者亏损2004年，深圳中小板退出，扩宽退出渠道，成就大批投资机构2008年金融危机，回报率下降2009年，创业板推出和四万亿刺激，行业快速发展IPO暂停，退出回报率持续下降IPO开闸，新三板扩容，PE迎新机遇中国PE行业的发展历程Weareherecontents702中国私募股权投资法律政策环境PE行业基本介绍01PE行业的募投管退现状03PE行业前瞻04高低完成程度：8•1996年，《中华人民共和国促进科技成果转化法》，首次将创业投资概念纳入法律条款•2003年，《外商投资创业投资企业管理规定》，对外商在中国境内开展创投业务进行规范•2004年，证监会正式同意深圳证券交易所设立中小企业板块•2005年，《创业投资企业管理暂行办法》，首次以法规的形式确认了创投资本的退出方式•2006年，新版《中华人民共和国合伙企业法》颁布，承认有限合伙企业的组织形式•2007年，中国首家私募股权基金协会正式在天津成立•2008年，社保基金被获准投资PE基金•2009年，证监会正式同意深圳证券交易所设立创业板•2010年，保险公司被获准投资PE基金•2011年，北京、上海、重庆首批试点合格境外有限合伙人（QFLP）•2012年，温家宝总理在全国金融工作会议上强调着力解决小型企业融资困难，鼓励创业投资和股权投资。中国私募股权投资法律政策环境中国私募股权投资法律政策环境近年重要法规概览•《中国投资协会股权和创业投资专业委员会自律规则》（2012年8月3日）•《基金法》（2013年6月1日施行）•《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》（2013年6月1日施行）•《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014年8月21日施行）•《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》（2013年6月27日）•《私募机构投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（2014年2月7日施行）•《私募投资基金募集与转让业务指引（试行）》（2014年10月16日）•《私募股权投资基金项目股权转让业务指引（试行）》（2014年10月16日）•《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014年12月7日）•《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）（2014年12月18日）法律政策环境：准入和监管•2013年6月1日正式实施的新《基金法》明确将非公开募集基金纳入监管。作为非公开募集基金的重要力量，阳光私募的合法性首次得到确认。新《基金法》•2013年6月27日，中央机构编制委员会办公室出台《通知》，明确证监会负责私募股权基金监督管理，发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门研究制定政府对私募股权基金出资的标准和规范，结束多头管理的局面。《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》•2014年8月21日证监会颁布第105号令，明确了全口径备案制度、合格投资者制度、私募基金的募资规则、投资运作行为的有关规则以及对不同类别私募基金进行差异化的监管安排五项监管原则。同时证监会委托证券投资基金业协会对私募投资基金进行行业自律管理，授权其负责私募投资基金管理人登记和私募基金备案并履行自律监管职能。《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》（第105号令）1.监管对象首次清晰划分《办法》第二条对监管对象做了清晰的描述，所有买卖股票、股权、债券、期货、期权和基金份额及合同约定的其他投资标的为投资目的的公司制/有限合伙制基金都囊括在内，包括私募股权基金和创业投资基金，以及市场上以艺术品、红酒味投资对象的其他种类私募基金均纳入监管范围，并明确证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用《办法》。2.明确全口径登记备案机制要求各类私募投资基金管理人应当根据基金业协会的规定向协会申请登记，报送相关信息，在各类私募投资基金募集完毕后，私募投资基金管理人还应当根据基金业协会的规定，提交私募投资基金相关信息并依法办理基金备案手续，此机制实施后，有助于对市场中活跃的基金管理人/基金进行梳理规范。3.明确合格投资人准入标准，梳理规范募资市场明确了私募投资基金的投资门槛，并对投资金额做出量化指标：投资单个基金金额不低于100万元，且单位净资产不低于1000万元，个人金融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万。此将风险识别能力差、风险承担力低的投资者拦在门外。针对募资市场混乱的现状，明确了以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数投资者资金直接或者间接投资私募基金的，应当核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。对依法设立并在基金业协会备案的投资计划，将其视为合格投资者。对市场中屡屡出现的低门槛募集乃至变身公开募集等情况形成强力制约。法律政策环境：基金注册与备案基金业协会发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，于2014年2月7日正式实施，私募基金登记备案工作正式启动。规定私募投资基金应申请加入基金业协会，并在私募基金等级备案系统进行私募投资基金管理人登记和私募基金备案，同时，还需按时进行报告和更新信息。登记备案范围：私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金等。要点：私募基金等级备案不是行政许可，基金业协会对于私募投资基金管理人所提供的登记备案信息不进行实质性审查。基金业协会对外公示管理人、基金及从业人员的基本信息，接受社会监督。建立私募投资基金管理人及其从业人员诚信档案，跟踪记录其诚信信息，建立私募基金行业诚信体系。法律政策环境：基金募集《关于保险资金股权和不动产有关问题的通知》•降低险资PE投资门槛。2012年7月25日，中国保监会发布《通知》进一步放宽保险资金投资现值，增加保险公司运作空间，新规不仅放宽企业资质门槛，也扩大了PE投资范围。关于落实《证券公司代销金融产品管理规定》有关事项的通知•证监会禁止证券公司代销PE基金产品。2012年11月，证监会向各家证券公司下发“关于落实《证券公司代销金融产品管理规定》有关事项的通知”，称“考虑到合伙企业合伙份额形式的私募股权投资基金的监管机关和监管规则尚不确定，此类金融产品暂不难入证券公司代销范围。《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》•银监会规范商业银行理财业务，PE产品代销受限。2013年3月27日，银监会下发了《通知》，对于银行代销理财产品，“商业银行代销代理其他机构发行的产品投资于非标准化债券投资或股权性资产的，必须由商业银行总行审核批准，商业银行不得为非标准化债券资产或股权性资产融资提供任何直线或者间接、显性或隐性的担保或回购承诺。”通过总行层面的PE基金募资，将面临严格审批。《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》•2013年2月18日，中国证监会公布了《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》适当降低了证券公司、保险资产管理公司、私募证券基金管理机构三类机构直接开展公募基金管理业务的门槛增加了符合条件的股权投资管理机构、创业投资管理机构等其他资产管理机构也可以申请开展基金管理业务的规定。法律政策环境：基金税收纳税情况是否享受税收优惠公司制双重征税，需就经营所得缴纳企业所得税，分配投资者的股息还需缴纳所得税。此外，对从事管理、咨询服务业务缴纳营业税、城建税和教育附加费，另外还要缴纳一定的印花税。是合伙制合伙企业不具有法人地位，不是独立纳税单位，因而不需要缴纳所得税。合伙人需分别缴纳所得税，避免了双重征税的问题。但按照财税[2008]159号文规定，合伙企业盈利必须交税，但亏损缺不弥补抵扣，不利于私募股权投资基金利用投资收益再投资。否契约型契约型基金本身不是纳税主体，只是代人理财，财产所有者不是受益人，故只由受益人缴纳所得税，对信托环节不征税。否国家层面，对公司制PE投资于境内所得股息收入免企业所得税等，按企业投资额的70%抵扣应纳所得额等。合伙制PE不享受优惠政策，包括北京、上海、天津、深圳等地方政府，纷纷出台了各自优惠政策。2014年12月7日，国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》涉及对赌、基金份额转让等环节。2014年11月27日，国务院发布《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》，全面清理各地方针对企业的税收、财政补贴等相关优惠政策。2014年12月22日，财政部发布《关于贯彻落实国务院清理规范税收等优惠政策决策部署若干事项的通知》具体落实国务院62号文。62号文下发后，深圳、北京、天津、新疆等地正陆续对PE税收优惠政策进行清理。2015年2月16日，深圳市地方税务局发布了《关于合伙制股权投资基金企业停止执行地方性所得税优惠政策的温馨提示》，于20