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创业板的定位与特点及创新型企业改制上市关注要点深圳证券交易所上市推广部副总监邹雄主要内容一、创业板市场的定位与特点二、主板被否企业原因分析与启示三、新经济、新服务类企业的主要特征与关注要点四、几种特殊行业需要关注问题五、促进中关村企业改制上市的建议一、创业板市场的定位与特点(一)创业板建设的目标与定位1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”2004年1月，《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》(l国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设”。2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”创业板市场的建设历程2009年3月，创业板IPO暂行办法公布，并于2009年5月1日实施2008年12月，《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板2004年5月17日，中小企业板设立创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分2006年1月试点2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布2004年5月17日设立打造深市蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“助推器”上市资源“孵化器”与“蓄水池”主板市场中小板市场创业板市场股份报价转让系统1990年12月1日设立立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系;立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级;立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展;立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式;立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会的创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展,创造能量充分释放。创业板市场的基本立足点－自主创新国家战略创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性，有别于种子期、初创期企业。我们要建设一个怎样的创业板？-创新之板、成长之板(二)创业板市场的主要特点2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年5月1日起实施2009年5月13日公布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》,6月14日正式施行2009年5月13日公布《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》，6月14日正式施行2009年6月5日公布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，7月1日正式施行2009年6月8日公布《创业板市场投资者适当性管理暂行规定(征求意见稿)》已经出台的规则项目创业板发行上市条件中小企业板发行上市条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股特点一：降低准入门槛、宽严适度为适应不同类型企业的特点，创业板设置两种定量业绩指标可供选择为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。特点二：要求主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。募集资金只能用于发展主营业务。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持与主板（中小板）IPO规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20％的限制备注：《公司法》第二十七条的相关规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPO规则要求三年连续盈利。而创业板则要求在最近一年或两年盈利即可。创业板IPO规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板（中小板）的要求是最近三年。特点五：对发行人公司治理要求更高从严完善治理结构创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。独立董事的选举必须采用累积投票制对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。上市前还应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益特点六：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点单独设立创业板发行审核委员会发行审核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家。强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任设立行业专家咨询机制特点七：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年，在法定持续督导期结束后交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除（对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司）。要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人及其董、监、高、控股股东、实际控制人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告，对重大事项进行分析并在指定网站发表独立意见。增加信息披露的充分性要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。新增涉及出售、购买核心技术，以及研发出对公司有重大影响的核心技术情况；新增对核心技术团队或关键技术人员变动的披露；根据创业板企业平均规模较小的特点，适当调整了相应的信息披露要求的起始点；增加信息披露的及时性：要求会计年度结束后两个月内未披露年报的公司应披露业绩快报；临时公告实行上网实时披露（在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告）在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，可申请临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告降低信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，实施临时报告的网上披露除上市公司定期报告摘要需要在证监会指定报刊披露外,临时公告和定期报告全文可只需在证监会指定网站及公司网站上披露。特点八：以充分信息披露为核心，强化市场约束创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。具有两年以上(含两年)交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易。程序：证券公司应当在营业场所现场与客户书面签署《创业板市场投资风险揭示书》，由证券公司经办人员见证客户签署后，再予签字确认。上述文件签署两个交易日后，证券公司可为客户开通创业板市场交易暂时达不到两年交易经验要求的自然人投资者，如果经慎重考虑仍坚持直接参与创业板市场，也可向证券公司提出申请。程序：证券公司应当在营业场所现场与投资者书面签署《创业板市场投资风险揭示书》，并要求投资者就自愿承担市场相关风险抄录一段特别声明。证券公司经办人员应见证投资者签署并签字确认，之后还需要证券公司营业部负责人签字确认。上述文件签署五个交易日后，经证券公司完成相关核查程序，方可为投资者开通交易特点九：建立了投资者适当性管理制度，适度设置了投资者入市要求充分揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”要求投资者签署风险揭示书。注重投资者教育的主要目的：普及证券市场知识，宣传业务规则和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意识和风险防范能力。2008年3月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投资者教育力度。特点十：充分揭示风险，注重投资者教育特点十一：简化报审环节根据创业板IPO规则与主板(中小企业板)IPO规则的对比，在报审环节上有所区别：创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见。不再要求就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展与改革委员会的意见。(三)创业板市场建设若干问题问题一：创业板企业会有什么样的特点？创业板企业的平均规模相对较小。主要体现在股本规模以及平均净资产、净利润、营业收入。行业覆盖面更宽。更加注重企业自主创新能力，培育新兴业态，关注“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式。更加关注持续成长性。中小企业板服务于已经或将要进入成熟期、盈利能力比较稳定的企业，创业板虽然也主要服务于中小企业，但这些企业更多处于成长期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力。注重支持区域经济协调发展，支持区域优势企业，更大范围地发挥资本市场示范作用。问题二：与海外创业板相比，我国创业板有什么特色？中国有庞大的优质后备资源，为了创业板发行上市平稳运行，创业板发行上市的门槛相对较高。仍然强调“净利润”要求，利润额要高于大多数海外创业板市场；对企业规模和存续时间仍然有一定要求；对发行人的成长性有定量要求。备注：海外创业板的基本情况：到2008年底，海外共有47家创业板在运行，分布于五大洲三十余个国家（地区），除中国外的前十大经济体均已设立创业板，目前上市公