中国铁建股份有限公司股东大会会议资料

中国铁建股份有限公司二〇〇七年度股东大会会议材料二00八年六月1目录一、董事会2007年度工作报告..............................2二、监事会2007年度工作报告.............................12三、2007年度财务决算方案...............................14四、2007年度利润分配方案...............................38五、2007年度年报及其摘要...............................39六、关于续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所为公司审计师及支付其2007年度有关费用的议案....................40七、关于修改《中国铁建股份有限公司章程》有关注册资本金及相关条款的议案............................................41八、关于授予董事会于有关期间发行公司H股股份一般性权利的议案......................................................432中国铁建2007年度股东大会会议资料（一）：中国铁建股份有限公司董事会2007年度工作报告李国瑞各位股东：２００７年是中国铁建股份有限公司董事会的第一个报告年度，也是公司经历变革、见证辉煌的一年。２００７年１１月５日，公司经过近一年的筹划准备，在北京正式成立。２００８年３月１０日、３月１３日，公司先后在上海证券交易所、香港联交所成功上市。中国建筑行业的市场龙头，正在以他全新的风貌，出现在全球资本市场。现将2007年度董事会主要工作和2008年董事会主要工作安排情况报告如下，请审议。一、２００７年度董事会主要工作1、公司治理结构情况公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会关于上市公司法人治理的法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和管理层形成了规范、科学的经营决策机制。（1）股东大会：股东大会是本公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》、《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》等规定3规范运作。（2）董事会：本公司第一届董事会由9名董事组成。董事会的每位董事均以股东的利益为前提，依照董事须履行的责任和按照所有相关法律及规则，尽自己最大的努力履行其职责。本公司4位独立非执行董事具有完全的独立性。他们分别具有财务、金融以及基础设施建设方面的背景，并具有丰富的专业经验；为公司的稳定经营及发展忠诚地提供专业意见；并为保障本公司和股东的利益进行监察和协调。（3）董事会专门委员会：战略与投资委员会：主要职责为对公司长期发展战略规划和重大战略性投资决策进行研究并提出建议，审核公司年度经营计划，对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议，对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。提名委员会：主要职责为研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁和其他高级管理人员的人选；对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议等。审计委员会：主要职责是负责公司内外部审计的沟通、监督和核查，财务信息及其披露的审阅，内控制度的审查。该委员会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议，共同审阅本公司的财务、会计政策、内控制度及相关财务事宜，以确保公司财务报表及其它相关4数据的完整性、公平性和准确性。薪酬与考核委员会：主要职责为制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议，监督公司薪酬制度执行情况等。（4）公司内部控制制度的建立健全情况公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准。接受公司组织的专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。公司审计机构对内部控制执行情况的审计负责。公司自成立以来，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内部管理，制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《公司信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》及各业务部门内部业务运作制度等详细内控制度文件，形成了符合自身经营管理特点的内部控制体系，基本5保障了上市公司内部控制管理的有效执行，对加强公司内部管理起到了积极有效的作用，提高了公司治理和规范运作水平。2、董事会日常工作情况（1）董事会会议情况公司于2007年11月5日召开第一届董事会第一次董事会会议，选举产生公司董事长和副董事长，审议并通过了《关于聘任中国铁建股份有限公司总裁等高级管理人员的议案》、《关于召开中国铁建股份有限公司2007年第一次临时股东大会审议相关事宜的议案》、《关于公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公开发行境外上市外资股（H股）的议案》、《关于公开发行境外上市外资股（H股）募集资金投资项目的议案》、《关于转为境外募集股份公司并上市的议案》、《关于国有股东进行国有股减持/转持的议案》和《关于公司股东大会授权公司董事会全权处理公司境内外公开发行股票及上市事宜的议案》，审议通过了《总裁工作细则》、《独立非执行董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会战略与投资委员会工作细则》等一系列与公司《章程》相配套的治理制度。公司于2007年11月30日召开第一届董事会第二次董事会会议，审议并通过了《关于修改发行前滚存利润分配方案的议案》。（2）董事会对股东大会决议的执行情况62007年，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会已通过的各项决议，具体执行情况如下：首先是关于公开发行A股和H股议案的执行情况：2007年11月5日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《关于公开发行人民币普通股（A）股并上市的议案》、《关于公开发行境外上市外资股（H）股的议案》。公司首次公开发行A股和H股已分别于2008年3月10日在上海证券交易所和2008年3月13日在香港联合交易所上市交易，因实施超额配售选择权发行的H股于2008年4月8日在香港联合交易所上市交易。其次是发行前滚存利润分配方案的执行情况：2007年11月30日，本公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改发行前滚存利润分配方案的议案》。根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）、本公司与总公司签订的《重组协议》以及上述股东大会决议，本公司设立资产评估基准日（2006年12月31日）至2007年11月30日期间的净利润（合并报表）归总公司所有，并拟以特别分红的方式派发。该发行前滚存利润已于公司股票发行前派发。3、公司业绩和板块运营情况（1）公司业绩情况本公司是我国特大型综合建设集团之一，业务范围遍及除台湾以外的全国31个省、自治区、直辖市，香港、澳门特别行政区以及世界60余个国家和地区。本公司以工程承包、勘察设计咨询为核心业7务，同时经营工业制造业务，并积极拓展房地产开发、资本运营和物流等业务。年内营业收入1774.87亿元较2006年增长11.99%，净利润31.48亿元较2006年增长110.24%，新签合同额达2869.99亿元,较2006年增长35.25%。于2007年末，未完工合同额达3234.29亿元。（2）各业务板块运营情况工程承包业务：工程承包业务是本公司核心及传统业务领域。本公司在中国31个省市、自治区以及香港和澳门提供服务，并在非洲、亚洲、中东和欧洲等多个国家和地区参与基础设施建设工程项目。年内，工程承包业务营业收入与毛利分别为1678.85亿元和148.92亿元，分别较上一年度增长11.20%与15.80%。勘查设计咨询业务：勘查设计咨询业务是本公司的核心业务领域，是一项重要的收入来源，业务覆盖范围包括提供铁路、公路、城市轨道交通、水利及水电设施、机场、码头、工业与民用建筑和市政工程等土木工程和交通基础建设的勘察设计及咨询服务。2007年内，本公司勘查设计咨询业务营业收入达36.25亿元，增长5.75%，毛利率则增长1.76个百分点。工业制造业务：本公司的工业制造业务包括设计、研发、生产及保养大型养路机械设备与铁路轨道系统零部件。2007年，工业制造业务新签合同金额达63.21亿人民币，较2006年增长493.91%；2007年营业收入14.12亿元，毛利率23.67%，比上年增长6.39个百分点。房地产业务：本公司房地产业务2007年实现的营业收入较20068年增长21.77%，毛利率基本保持稳定。于未来期间，本公司将考虑加大在房地产方面的投入，合理而谨慎的利用本公司在融资能力、房屋建筑技术与建筑成本控制能力上的优势，为公司与投资者创造更高回报。物流业务：本公司主要从事建筑材料相关的贸易与物流业务。2007年本公司物流业务实现的营业收入28.24亿元，较2006年增长77.65%。未扣除分部间交易前的毛利率7.01%。以上具体数据可详见《2007年年度报告》。二、2008年主要工作1、良好的行业发展趋势及业务前景本公司所处基础设施建设领域于未来期间将持续增长。在铁路建设方面：“十一五”期间，我国政府将投资12,500亿元进行铁路建设，是“十五”计划中相应金额的四倍多；在公路方面：根据《国家高速公路网规划》，国家高速公路网将由7条首都放射线、9条南北纵线和18条东西横线组成，总长约8.5万千米。2010年将实现高速公路通车里程5万至5.5万千米，2006年新通车里程4,400千米，2007年至2010年年均通车里程将保持在3,000千米以上；在城市轨道方面：与发达国家相比，我国城市轨道交通（包括地铁和城轨）基础设施建设仍相对落后。截至2007年7月，其中14个大城市上报城市轨道交通网规划方案并通过了审批。预计这14个城市拟规划建设55条新线路，长约1,500千米，总投资约5,000亿元。在“十一五”规划中，预计全国特大城市的地铁和轻轨通车里程将超过1,500千9米。在国内工程建设领域，本公司无论在施工、勘查设计咨询方面都居领先地位，本公司相信，良好的市场外部环境，充满机遇的建筑业，将有助于本公司为股东实现更佳的回报；就境外建筑市场而言，近年来，在中东、非洲、拉美等地区，对基础设施需求增长迅速，基本建设规模巨大，前景广阔。本公司相信，公司将在未来持续处于良好的海外建设市场环境中。2008年初，本公司新中标利比亚沿海铁路和利比亚南北铁路两个项目实施合同,合同总金额约26亿美元。承蒙投资者的支持，于2008年3月10日与3月13日，本公司分别在上海证券交易所与香港联交所成功上市，这为本公司实现装备现代化、技术现代化、管理现代化提供有力的资金支持，为本公司建设成为集工程承包、勘查设计咨询、工业制造、房地产、物流及资本运营一体的大型建设集团提供了坚实的基础。本公司将有效利用上述募集资金，进一步提升自己的竞争能力与优势地位。公司制订了未来三年内战略计划，公司的战略目标是：中国建筑业的领军者，全球最具竞争力的建设集团；公司继续强化在国内建设市场领军地位的同时，致力