门口的野蛮人问题汇报

《门口的野蛮人》问题汇报——企业并购与公司治理1.这起并购是如何发起的？(1)经理人面临股票升值困境致使其寻找股票价格升高的途径。A.RJRNabisco的股价在40左右徘徊，迟迟没有上涨，RossJohnson面对来自股东的压力。B.RossJohnson将要推向市场的“总理”香烟不受市场的欢迎和认可，RossJohnson再次面临股票升值困境。(2)KKR公司对RJRNabisco拥有收购意向，致使RossJohnson管理团队开始思考并购这条维护自己利益并提升股价路径。(3)并购后的巨额回报，驱动RossJohnson发起并购。2.参与并购的各方团体的动机是什么？(1)KKR动机：A.获得更高的资本价值回报。由于RJRNabisco的股票价值被低估；同时，RJRNabisco公司有流动性强且稳定的现金流，从而可以提升公司资本价值。B.提升RJRNabisco现有公司战略，从而进一步使股东利益最大化。C.负债水平低。D.巨大拆卖力。E.有利的资本结构，能节约应交的税费。F.KKR可以获得巨额手续费，并拥有RJRNabisco的控制权，分享利润。G.Kravis的个人主义情怀：KKR是LBO的创始人，而在这场并购开始时，他却被排除在外；所以，因为颜面和领域地位的考虑，KKR也要参与这次对RJRNabisco的收购。(2)RossJohnson等职业经理人动机：A.烟草业被市场所低估B.烟草业的影响，食品业的价值亦被股票市场低估C.管理层可以在此次收购中获得巨大利润(3)第一波士顿集团在收购中获得丰厚报酬以发展企业，重振本公司业务，获得客户来源。(4)费斯特曼特德·福斯特曼憎恶垃圾债券，而克拉维斯对垃圾债券用得最多，福斯特曼对克拉维斯充满愤怒。希尔森在杠杆收购方面没有杰出的人才，这是福斯特曼的机会，他不会放过。总结：1、股票价值低估2、获得巨额利润3、重振业务管理层为代表的：业务做大，股价提起3.谁决定并购的结局？(1)结局最终由董事会设立特别委员会（股东）所决定的；但是RossJohnson管理层、KKR等收购团队的行为和并购战略对结局起到影响作用。(2)由于RossJohnson团队“金降落伞计划”的曝光，致使股东看到管理层的贪婪；另外RossJohnson团队在收购后不能保留全部业务体系，不能保证员工利益，致使董事会设立特别委员会在收购后期更加倾向于KKR。(3)而相对于RossJohnson团队，KKR更显得人性化；它们承诺收购后保留公司全业务；保证员工福利，股东可以获得更多股权，从而获得股东支持。4.影响LBO成败的因素有哪些？(1)并购发起者提出的并购后兼顾多方利益的公司发展战略(2)并购时的收购价格(3)并购发起方强而稳定的现金流(4)对竞争对手战略的分析、掌握；正所谓知己知彼，百战不殆(5)获得企业管理层或者对并购结果有影响的人的支持与肯定(6)操作程序的合理规范化(7)特别委员会的利弊权衡与影响(8)收购的标的物是否适合：稳定的现金流(9)出价，财务筹划5.案例中收购价是如何形成的？(1)对目标收购公司的全面分析A.企业发展战略B.公司运营情况C.公司财务状况D.企业价值(2)收购方战略提升与未来现金流预测(3)融资方案设计与价值评估6.该案例中谁最终受益？谁最终受损？(1)受益者：这场并购的赢家有股东，他们把股票变现了足够高的价格；有中介，他们获得了巨大的利益，比如德崇提供35亿美元搭桥贷款，获得2.27亿美元收益，出售垃圾证券收益更多；美林提供搭桥贷款，获得1.09亿美元收益；200家银行的银团提供145亿美元委托贷款，获得3.25亿美元收益；KKR从投资者手中获得千万美元手续费；摩根斯坦利和沃瑟斯坦各得2500万美元顾问费；高盛获得德尔蒙特食品公司的拍卖权；拉扎德：获得ESPN的拍卖权。有资料说，这场250亿美元的并购，事实上的交易总成本是320亿美元，银子花起来像汤水一样。可以说，并购是目标公司全面分析目标公司战略提升与未来现金流预测融资方案设计价值评估华尔街的法宝，因为不论是成功还是失败，华尔街都能赚到手续费，包括咨询费、业务剥离费和借贷费用。(2)受损者：RJRNabisco背负了沉重的债务，仅仅1989年就支付了33.4亿美元的债务，净亏11.5亿美元。市场费用和研发费用被削弱，竞争对手趁虚而入，大量员工被裁。7.较之LBO，MBO有哪些显著特征？(1)MBO收购主体的特定性。MBO收购方以目标企业的现任管理层或者其设立或控制的法人或其他组织为主。(2)MBO收购融资的高财务杠杆性。要借助于外部大量的债务或权益性融资，融资方案的高财务杠杆性质决定了收购本身的高风险、高回报。(3)MBO收购后目标企业实际控制权的转移性。目标企业在一定程度上实现了所有权和经营管理权的合一，管理层地位因此而发生根本改变，即由单纯的企业经营者变成企业所有者。(4)MBO可以降低代理成本。(5)MBO相对于LBO更关注公司的发展战略层面，而不是在短期巨额资金回报。8.案例中显示管理层有哪些背离股东利益的行为？(1)管理层挥霍无度，私人飞机，巨额津贴，而这些都是拿着股东的钱来满足自己的欲望(2)“金降落伞”计划(3)并购之后不考虑员工福利以及股东利益，舍弃食品业务(4)只有15%的股权留给股东(5)KKR方案中含更少的PIK证券，较多的可转换债券；管理层提供更多的PIK证券以及少量可转换优先股(6)KKR同意不进行大幅度的裁员计划，承诺支付因收购而导致的员工遣散费，管理层没有同意(7)KKR同意保证所有有价证券的重设条款以保证债券会按原定计划交易流通，管理层聘请的投行希尔森公司不肯保证，以致于评估时无法将管理层出价全额定值(8)业务入手，而不是选择并购(9)RossJohnson用公司的资金而为自己的妻子捐赠9.案例中创始人防范控制权旁落采取了哪些措施？为何会失效？(1)措施：A.发动对RJRNabisco的并购而防止股价的迟迟不前影响到自己的CEO职位B.拒绝与KKR合作而选择希尔森C.“金降落伞”计划进行自我保护D.裁员和给股东给较少股权以保障自己的利益最大化(2)失效原因：A.“金降落伞计划”的曝光，使得约翰逊的贪婪的被暴露，从而使管理层收购失去了民众的支持。B.而KKR保证给股东25％的股份，希尔森只给股东15％的股份C.KKR承诺只卖出纳贝斯克一小部分的业务。但罗斯·约翰逊与希尔森公司的杠杆收购计划，仅保留烟草业务。D.希尔森没能通过重组证实它的证券的可靠性，在员工福利的保障方面做得不到位。E.KKR同意不进行大幅度的裁员计划，承诺支付因收购而导致的员工遣散费，管理层没有同意。F.KKR同意保证所有有价证券的重设条款以保证债券会按原定计划交易流通，管理层聘请的投行希尔森公司不肯保证，以致于评估时无法将管理层出价全额定值。修改：(1)措施：A.放纵的购买，抢先收购了当地的竞争者，成为北卡罗来纳州最大的雇主。B.“阿尔伯特王子”香烟，费尽心机找到威尔士王子的照片作为香烟的标牌，大力做广告，掀起一场全国性的广告运动。为香烟批发商和零售商提供优厚的回扣来鼓励他们销售这款香烟，销售不好的会受到惩罚。向全美进军的计划取得了很大成功。C.上诉法院授予雷诺兹烟草公司独立：员工持股、关心员工生活，提高员工忠诚度(2)权利失落原因：长子从政、次子不务正业、主席养马。10.你从案例中得到哪些启示？分别从并购和公司治理角度阐释。(1)并购角度LBO收购方利用收购目标的资产作为债务抵押进行融资，用融来的钱收购目标公司。这样做的本质就是借债买股权，或者说空手套白狼。事实上，这场价值250亿美元的并购，KKR的自有资金只有不到20亿美元，其他的资金都来自融资。而相对于LBO，MBO更加关注企业发展战略，而不仅仅是收购目标公司来在短期内获得巨额回报。成功的LBO/MBO源于资本配置战略调整与经营效率提升及金融技术的整合：A.资本配置战略调整：对业务范围、新业务单位战略或组合战略重新定义；B.运作调整与经营效率提升：销售、成本或资产管理方式变革；C.组织改善：组织结构或业务流程调整（可能涉及系统或管理层变动）；D.财务策略:金融技术运用与财务风险管理,对资产负债表进行管理的新方法、新的财务结构或新的公司法律结构。(2)公司治理角度：A.内部控制人制度容易造成管理层独大现象。为防止这种现象的产生，需要设立外部监督机制，加强监管；相互制约B.董事会要保证独立客观性，维护股东利益C.制定合理而长远的公司发展战略，从而保证企业发展的长久性，而不仅仅追求短期的企业发展与股票上涨。