和邦股份招股书

1-1-1四四四川川川和和和邦邦邦股股股份份份有有有限限限公公公司司司SSSiiiccchhhuuuaaannnHHHeeebbbaaannngggCCCooorrrpppooorrraaatttiiiooonnnLLLiiimmmiiittteeeddd（四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村）（申报稿）保荐机构（主承销商）（四川省成都市陕西街239号）本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准，本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-2发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：不超过10,000万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：【】元预计发行日期：【】年【】月【】日拟上市的证券交易所：上海证券交易所发行后总股本：不超过45,000万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：（1）本公司控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚承诺：严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司股东恒世达昌、万川吉、硅谷天使、德同银科、德泉投资、海底捞、华峰投资、慧远投资分别承诺：严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（3）同时担任公司董事的股东贺正刚承诺：在上述承诺的限售期届满后，如本人仍在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，则在任职期间每年转让的股份不超过本人直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；如本人不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让本人持有的公司股份。（4）相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。保荐机构（主承销商）：华西证券有限责任公司招股说明书签署日期：2012年【】月【】日四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-4重大事项提示一、股份锁定情况本次发行前公司总股本35,000万股，本次拟发行不超过10,000万股，发行后公司总股本不超过45,000万股，均为流通股。公司控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东恒世达昌、万川吉、硅谷天使、德同银科、德泉投资、海底捞、华峰投资、慧远投资分别承诺：严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时担任公司董事的股东贺正刚承诺：在上述承诺的限售期届满后，如本人仍在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，则在任职期间每年转让的股份不超过本人直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；如本人不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让本人持有的公司股份。二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配（一）本公司股利分配政策根据2011年4月25日公司2011年第一次临时股东大会通过的《公司章程》，以及2011年12月20日公司2011年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司章程的议案》，本公司股票发行后的股利分配政策如下：1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；2、在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-5安排，独立董事应当对此发表独立意见；在此种情况下，股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见；公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。2011年第二次临时股东大会还审议通过了《四川和邦股份有限公司股东分红回报规划》，该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年的股利分配计划。关于本公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。（二）本次发行前滚存利润的分配安排根据公司2011年12月20日召开的2011年第二次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-6三、本公司特别提醒投资者注意下列风险：（一）公司现有主要产品纯碱和氯化铵属于基础化工产品，其市场需求受宏观经济波动影响较大。2008年4季度至2009年，受国际金融危机影响，国内经济形势严峻，造成公司所处行业需求波动，对公司业绩产生较大影响。（二）公司现有主要产品纯碱和氯化铵价格以及主要原材料天然气、电力等的价格存在较大的波动，导致报告期内公司主营业务毛利率的大幅波动。2009年度、2010年度以及2011年度，主营业务毛利率分别为23.62%、32.07%以及42.46%。尽管公司目前毛利率水平较高，未来仍然存在产品价格、原材料价格波动引起毛利率波动的风险。（三）公司享受西部大开发所得税优惠政策，2009-2010年企业所得税减按15%税率征收，有效期截止到2010年12月31日。2010年6月，中发（2010）11号《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》明确指出“对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15％的税率征收企业所得税”，但由于享受上述所得税优惠的西部地区鼓励类产业目录尚未颁布，公司2011年度财务报告按25%的所得税率编制，相应减少了公司净利润。（四）本次募集资金投资项目投资总额为117,580万元，项目达产后，公司新增产能缓释复合肥50万吨/年、磷酸二氢钾2万吨/年、聚磷酸铵1万吨/年以及磷酸亚铁锂0.5万吨/年，上述产品均为公司新产品，公司面临市场开拓的风险。（五）报告期内，公司流动比率和速动比率均处于较低水平。2009年末、2010年末以及2011年末，流动比率分别为0.56、0.64以及0.83，速动比率分别为0.50、0.49以及0.62，公司存在短期偿债压力。（六）公司未来仍将向参股49%的联营企业顺城化工采购工业盐，并由全资子公司和邦盐矿向顺城化工供应卤水；公司仍将向控股股东控股的吉祥煤业采购燃料煤。公司存在因该等关联交易继续进行可能引致的风险。（七）公司实际控制人贺正刚在本次发行前直接持有和间接控制发行人合计85.71%的股权，按本次公开发行10,000万股计算，发行后贺正刚直接持有和间接控制发行人合计66.67%的股权，仍处于绝对控股地位，公司存在实际控制人不当控制的风险。四川和邦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1-1-7目录第一节释义.................................................10第二节概览.................................................13一、发行人简介.....................................................................................................................13二、控股股东、实际控制人简介.........................................................................................14三、主要财务数据及财务指标.............................................................................................15四、本次发行情况.................................................................................................................16第三节本次发行概况.............................................18一、本次发行的基本情况.....................................................................................................18二、本次发行有关当事人.....................................................................................................19三、本次发行上市的重要日期.............................................................................................21第四节风险因素.................................................22一、市场风险.........................................................................................................................22二、税收风险.........................................................................................................................24三、募集资金投资项目的风险...............