对外担保管理制度

-1-新XXXX股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范新XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范性文件及《新XXXX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三条公司为他人提供担保，依照《公司章程》的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，并严格执行《公司章程》和本制度关于对外担保的审批权限和审议程序的相关规定。公司对外担保实行统一管理，公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按本制度规定的程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。第四条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，拒绝他人强令担保的行为。第五条本制度适用于公司及公司控股子公司。公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。第二章办理对外担保的程序第六条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务管理部门负责人及其下属财务管理部为公司对外担保的初审及日常管理-2-部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。董事会秘书及证券投资部为公司对外担保的合规性进行复核，并组织董事会或股东大会履行审批程序，由财务部负责实施。第七条公司对外担保申请由财务管理部门负责人及其下属财务管理部统一负责受理，被担保人应当至少提前30日向财务管理部门负责人及其下属财务管理部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（1）被担保人的基本情况；（2）担保的主债务情况说明；（3）担保类型及担保期限；（4）担保协议的主要条款；（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；（6）反担保方案。第八条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：（1）被担保人的《企业法人营业执照》复印件；（2）被担保人最近经审计的《财务报告》及最近一期的财务报表；（3）担保的主债务合同；（4）债权人提供的担保合同格式文本；（5）被担保人是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（6）财务管理部门负责人及其下属财务管理部认为必需提交的其他资料。第九条公司财务管理部门对被担保方以下事项进行重点审核：（一）被担保方的行业是否属于国家产业政策鼓励的行业；（二）提供的财务会计文件是否存在虚假记载的情形；（三）被担保方偿债能力及偿债的资金来源；（四）被担保方的经营状况及银行贷款还贷的守信度；（五）被担保人提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷，权属受限的情形；（六）应当关注的其他事项。-3-第十条公司为同时满足本制度以下条件的对象提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；（二）具有独立法人资格，资信较好，资本实力较强；且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；（三）资产流动性较好，短期偿债能力较强，还本付息期间具有足够的现金流量；（四）资产负债率低于70％（控股子公司除外）；（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；（六）反担保资产产权清晰，具有实施反担保的操作性；（七）不存在影响其合法存续的情形；（八）公司为其提供的担保未超过其净资产值的30％；（九）提供的财务资料真实、完整；（十）不存在的其他较大经营及偿还风险。第十一条公司财务管理部门负责人及其下属财务管理部在受理被担保人的申请后，应及时对被担保人的资信状况进行全面调查，分析提供担保的风险，并形成明确同意或不同意的书面意见，连同担保申请书及附件的复印件一并送交董事会秘书及证券投资部。第十二条公司董事会秘书及证券投资部在收到财务管理部门负责人及其下属财务管理部的书面意见及担保申请相关资料后，应当按照《公司章程》及本制度的相关规定，对于财务管理部门签署同意担保的申请且其条件符合本制度规定的对象，进行合规性复核；经复核不符合担保条件的对象，向财务管理部门出具书面反馈意见。第十三条按照《公司章程》及本制度的规定，通过合规性审查的被担保方，董事会秘书将按《公司章程》规定的程序提交给董事长，按《公司章程》规定的权限和审议程序，召开董事会或股东大会审议对外担保事项。第十四条公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会作出决策的依据。第十五条对外担保事项经公司董事会或股东大会审议通过后，由财务管理-4-部门具体负责办理相关手续。第十六条担保合同中应当至少明确下列条款：（一）被担保的债权种类、金额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保方式；（四）担保范围；（五）担保期限；（六）各方的权利、义务和违约责任；（七）各方认为需要约定的其他事项。第十七条在签订对外担保合同或协议之前，应当先落实反担保协议的主要条款及资产状况，公司只接受被担保方的下列财产作为抵押物：（一）被担保方所有的房屋和其他地上附着物；（二）被担保方所有的机器设备。公司只接受被担保方的下列权利作为质押：（一）被担保方所有的国债；（二）被担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；（三）被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。公司不接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。公司不接受本公司股份的质押。第十八条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部门会同公司聘请的律师，完善有关法律手续，办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。第三章对外担保的审批第十九条公司对外担保事项由公司董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司董事会在审议对外担保议案时，应当后附以下资料：（一）被担保方的申请；（二）本制度第八条规定的文件资料；-5-（三）公司财务管理部门出具的书面意见；（四）公司董事会秘书的复核意见；（五）董事会要求的其它文件资料。上述资料未准备齐全的，应在相关文件补齐后，方能规定程序召开董事会或股东大会。第二十条公司董事会应在《公司章程》的规定权限范围内，决定公司对外担保事项。董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第二十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第二十二条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东表决通过。第四章对外担保的日常管理第二十三条公司财务管理部是公司担保合同的职能管理部门，负责公司及公司控股子公司担保事项的统一登记与备案管理。担保合同订立后，公司财务管理部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担-6-保债务到期前，应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。第二十四条财务管理部门应建立担保明细台账，并指定专人负责对外担保事务的管理。财务管理部门对外担保管理的主要职责为：（一）受理被担保方要求担保的申请；（二）对被担保人进行相关资信调查；（三）评估对外担保的风险及防范措施；（四）落实反担保措施；（五）计算公司及其控股子公司对外担保的比例；（六）持续跟踪调查被担保方的偿债能力，并及时向证券投资部反馈相关信息；（七）管理对外担保档案，包括：审批资料、担保合同、借款合同等有关资料。第二十五条公司财务管理部指定的专人应持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。第二十六条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务管理部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书和董事会报告。第二十七条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司应当及时参加破产财产分配，预先行使追偿权。第二十八条公司董事会秘书对对外担保事项管理的主要职责：（一）对对外担保事项进行合规性复核，并出具明确的书面意见；（二）跟踪披露公司实施对外担保的进展；（三）审查公司定期报告关于对外担保的信息披露；-7-（四）计算公司对外担保的比例，准确把握内部决策权限和决策程序；（五）组织董事会、股东大会审议对外担保议案的文件；（六）对公司存在的违规担保提出解决措施。第二十九条公司发生的对外担保事项时，应当以发生额作为计算标准。第三十条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须重新按照规定程序履行担保申请审核批准程序。第七章对外担保的责任追究第三十一条公司董事、高级管理人员不得违反《公司章程》和本制度的规定，未经股东大会或者董事会审准，以公司财产为他人提供担保。违反本制度擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，由公司董事会向责任人追偿损失；未给公司造成损失的，由公司董事会给予严厉处分。第三十二条公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第三十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第三十四条公司审计督察部负责监督公司及其子公司对外担保的合规性审计，每年须向董事会汇报审计结果。第七章附则第三十五条公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书及公司财务部门进行相关资料的备案。第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，及时对本制度进行修订。第三十七条本制度由公司董事会负责解释。第三十八条本制度自股东大会审议批准后生效。-8-新XXXX股份有限公司二0一五年二月