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关于使用超募资金2500万元支付收购深圳市金宏威技术股份有限公司的现金对价的可行性研究报告深圳市赛为智能股份有限公司报告日期：2014年2月目录一、项目概况...........................................................................................................................3二、项目主体情况...................................................................................................................4三、项目的可行性和必要性分析...........................................................................................7四、交易方案概要.................................................................................................................12五、效益分析.........................................................................................................................17六、主要风险.........................................................................................................................18七、报告结论.........................................................................................................................21一、项目概况纵观国际国内领先的企业，通过不断并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业是迅速发展壮大的重要手段。深圳市金宏威技术股份有限公司（以下简称“金宏威”或“标的公司”）是业内领先的智能电网建设解决方案提供商之一。经过多年的发展，金宏威已在电网智能化业务、电子电源及信息系统集成业务等领域奠定坚实的发展基础，拥有行业内相对齐全和较高等级的资质、积累了深厚的研发和技术实力和技术人才、建立健全了专注于电力行业的营销网络和服务体系、形成了良好的品牌形象。深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”、“公司”、“上市公司”）是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，为进一步增强公司的竞争优势和综合实力，丰富产品结构，拓展产品应用领域，拓宽产品市场空间，并快速进入电力行业市场，经赛为智能董事会谨慎研究决定，计划向李俊宝、深圳市绿能投资有限公司、王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁发行股份及支付现金购买其所持有的金宏威100%股权。本次交易价格为9.9亿元，其中现金对价合计297.243.688元，公司计划使用超募资金2500万元支付部分现金对价，其余现金对价通过公司向周勇和浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金解决。通过本次收购，公司将迅速切入电网智能化领域，充分利用已经形成的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优势，进行产业整合，努力实现公司战略目标。二、项目主体情况（一）投资方基本情况赛为智能位于深圳市高新区软件园，其前身为深圳市赛为实业有限公司,根据公司2008年8月8日召开的创立大会的决议，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，2010年1月，赛为智能成功登陆深圳证券交易所创业板，股票代码300044。赛为智能是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业提供智能化系统解决方案。主要产品包括城市轨道交通综合安防系统解决方案、城市轨道交通乘客资讯系统解决方案、城市轨道交通综合监控系统解决方案、建筑智能化系统解决方案和高速铁路信息系统解决方案及专业的无线电监测测向设备、卫星地面站设备和监控管理系统。近年来，在国家大力发展智能交通、智能建筑、智慧城市、“两化融合”的大背景下，公司业务获得了快速发展。公司始终坚持“科技为先，以人为本”的经营理念，专注于智能化系统业务，立足于智能化系统前沿应用，不断开拓智能化系统应用的各个领域。（二）被投资方的基本情况1、标的公司基本情况中文名称：深圳市金宏威技术股份有限公司英文名称：ShenzhenGoldenHighwayTechnologyCo.,Ltd.注册资本：14,763.60万元法定代表人：李俊宝注册号：440301104048347有限公司设立日期：2001年8月8日整体变更为股份公司日期：2011年8月5日住所：深圳市南山区高新区高新南九道9号威新软件科技园8号楼7层701-712室经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操作电源及控制设备（不含特种设备）的研发、生产、购销、技术咨询、技术维护及设备安装。2、标的公司主营业务情况金宏威主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务。金宏威的业务可以分为面向电力行业的电网智能化业务、电子电源业务和面向其他行业的信息系统集成业务。（1）电网智能化业务标的公司电网智能化业务主要服务于南方电网和国家电网，提供的电网智能化业务主要用于电网通信信息平台和配电自动化产品。在智能电网通信信息领域，标的公司是国内少数能够提供完整通信解决方案的供应商，针对电网复杂的应用环境和用户投资要求，金宏威提出了多种兼顾技术先进性及性价比的输电网通信解决方案及输电网数据网解决方案，实现电网通信智能化及电网信息智能化。针对电监会对二次系统安全防护的强制规定，金宏威提供的电力安全防护解决方案通过边界安全防护、深度内容防御、数据加密传送等多种技术实现对电力信息系统的防护，覆盖到电力各生产、管理系统。在配电自动化领域，金宏威能提供自主品牌的配电主站/子站软件、10KV智能化开关、配电终端、用电信息采集系统；金宏威电网智能化业务提供的解决方案及自主品牌的系统产品。（2）电子电源业务标的公司电子电源业务主要用于变电站，利用通信信息领域的技术优势以及对电网客户需求的理解，标的公司电子电源业务规模不断扩大。标的公司在该业务板块主要提供自主生产的站用电源系统，可提供变电站多种设备所需的各类直流操作电源、站用交流电源、通信电源、电力UPS电源，并在此基础上建立了站用电源的统一网络智能平台，实现了在一个平台上对整个变电站电源的交流电源系统、直流电源系统、逆变电源系统、通信电源系统的监控和分析，为客户提供行业领先的变电站用一体化电源系统。通过对电力电子技术的积累，标的公司电子电源业务进一步向光伏发电、电动车充电桩等新能源领域拓展，为其提供全套解决方案。（3）信息系统集成业务金宏威提供的信息技术服务业务产品覆盖了交换机、路由器、防火墙、IDS/IPS、高清视频会议系统、网真系统、软交换、呼叫中心系统、统一通信系统、IMS、SDH、MSTP、ASON、OTN、PTN、WiMAX、UPS、网管系统等。通过对以上各种系统和设备的整合，为各行业客户提供有针对性的解决方案，包括安全网络及融合通信解决方案、企业通信基础架构解决方案、企业呼叫中心解决方案等。3、标的公司最近两年的主要财务数据根据大华所出具的大华审字[2014]001425号《审计报告》，金宏威最近两年主要财务数据如下：项目2013.12.312012.12.31总资产（万元）125,397.92101,695.45总负债（万元）82,388.0664,815.59净资产（万元）43,009.8636,879.86归属于母公司股东的所有者权益（万元）43,009.8636,187.91项目2013年度2012年度营业收入（万元）108,610.3178,964.03利润总额（万元）8,110.366,083.88归属于母公司股东的净利润（万元）6,791.164,885.10三、项目的可行性和必要性分析金宏威的业务可以分为主要面向电力行业的电网智能化业务、电子电源业务和面向其他行业的系统集成业务，其中，电网智能化业务是金宏威最主要的业务。电网智能化指在集成的、高速双向通信网络的基础上，为电网注入新技术，包括先进的通信技术、计算机技术、信息技术、自动控制技术和电力工程技术等，从而赋予电网某种人工智能，使其具有较强的应变能力，成为一个完全自动化的供电网络，实现电网的可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全的目标。智能电网是电网技术发展的必然趋势。发展智能电网是社会经济发展的必然选择。为实现清洁能源的开发、输送和消纳，电网必须提高其灵活性和兼容性。为抵御日益频繁的自然灾害和外界干扰，电网必须依靠智能化手段不断提高其安全防御能力和自愈能力。为降低运营成本，促进节能减排，电网运行必须更为经济高效，同时须对用电设备进行智能控制，尽可能减少用电消耗。分布式发电、储能技术和电动汽车的快速发展，改变了传统的供用电模式，促使电力流、信息流、业务流不断融合，以满足日益多样化的用户需求。电子电源设备是将现代信息技术、电子技术、计算机技术、通信技术、自动控制技术融为一体的综合性高科技产品。近年来，随着电源应用市场对电源系统可用性、可靠性和可维护性要求的提升，整合各独立电源装置的一体化电源正逐步成为市场应用热点。电子电源设备行业属于国家大力扶持的行业。信息系统集成服务，主要是指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中的服务，包括信息系统设计、集成实施、支持和运行维护等。随着电力、石油石化、广播电视、互联网、公安司法等行业对信息技术系统集成的可靠性、专业化和个性化要求的不断提升，信息技术服务应用范围将更加广泛，我国国内市场中各类行业对信息技术服务的投入也在持续升温。新技术和新商业模式的出现和实施，拓宽了信息系统集成业务的市场空间（一）本次交易是积极落实公司发展战略的重要举措本次交易是公司利用资本市场实现公司跨越式发展的重要举措。本次交易的标的公司金宏威在电网智能化业务、电子电源及信息系统集成业务等领域运行多年，在相关细分市场领域有着突出的地位。通过本次交易，公司业务将进一步拓展至电力行业市场，顺应了国家加大智能电网建设投入的趋势，进一步拓展了公司智能化业务的业务覆盖领域和产业链条，有效提升市场占有率。（二）本次交易可以大力拓宽上市公司服务领域金宏威主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的交直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务；金宏威拥有计算机信息系统集成一级资质、电力工程施工总承包资质（三级），机电设备安装工程专业承包（三级）等资质。通过本次交易，公司将进入电力行业、广播电视、石油石化等领域，有助于上市公司拓展业务覆盖领