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现代公司管理考试复习材料第一章公司的产生与发展一、公司是依法成立的以盈利为目的的法人。二、公司作为一个法人组织必须具备的三个条件：公司必须拥有自己独立的财产、公司必须是一个组织体或组织机构、公司必须独立承担责任。三、公司的特征：公司具有盈利性、公司具有法人性、公司具有社团性。公司具有依法认可性。四、公司的起源有三种观点：大陆起源说、海上起源说、综合说（也叫折中说，大陆起源说和海上起源说的综合）五、二战后，技术革命促进了第三产业革命，在这种大的经济社会背景下公司的发展出现了新的特征，表现为：1．公司已经成为社会经济中的主导企业组织形式。在资本主义经济中，企业组织形式主要三类：独资企业、合伙企业、公司制企业。2．公司立法及相关立法日益完善3．公司的垄断日益加剧4．金融机构与工业公司日益相互渗透5．新的垄断组织——混合联合公司出现（集团）6．国有公司在战后得到发展六、现代公司发展的新趋势：1．跨国经营和生产国际化趋势2．股份公司的联合控制趋势3．国有公司私有化趋势4．公司经营多样化趋势5．公司管理“民主化”趋势6．公司的小型化和专业化趋势七、20世纪90年代我国公司的发展特点：1．有关公司的立法不断完善2．股票市场正式开业，推动了各种证券投资公司的发展3．股份公司迅速增加4．企业集团公司、跨国公司得到发展5．房地产公司成为发展的新热点6．股份制将成为公有制的主要实现形式八、我国企业集团的组建主要有哪几种形式：1．行政组织型2．名优产品生产型3．科企联合型4．跨地区合作型5．优势企业扩张型第二章现代公司的功能与类型一、合伙企业与公司的区别主要有：1．成立的基础不同2．信用基础不同3．财产关系不同4．承担的责任不同5．经营管理的主体不同6．法律地位不同二、企业集团：是指由一个或者若干个大、中型企业通过资产经营一体化，吸收较多企业或者事业单位参加，组成供产销、人财物统一的，从事专业化、综合性经营的经济实体。三、建立企业集团必须满足的四个条件：1．必须有一个实力较强具有投资中心功能的集团核心2．必须有多层次的组织机构3．企业集团的核心企业和其他成员之间，要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体。4．企业集团的核心企业和其他成员企业各自具有法人资格四、现代公司的功能：公司的经济功能、公司的管理功能、公司的技术功能、公司的文化和政治功能。五、公司的经济功能主要表现为：1.有助于推动商品经济的发展；2.有利于生产专业化协作的实现；3.有利于实现规模经济，提高经济效益；4.有利于资源综合利用；5.有利于开发新产品。六、公司的管理功能作用表现在：1．公司有利于实现各种经济活动在组织上的是结合，实现多种经营。2．公司有利于加强经营管理3．公司有利于加强生产经营的组织管理，提高生产效率七、现代公司类型按法律形式的分类：1．无限（责任）公司：是指由两人以上的股东所组成，公司股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司。2．有限（责任）公司：是指股东以其出资额为限，对公司债务负有限清偿责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。3．两合公司：是指有一个以上的无限责任股东和一个以上的有些责任股东所组成，其中无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限责任股东以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任的公司。4．股份有限公司：是指由一定人数的股东发起设立，全部股本划分为股份，股东以其所认购的股份数额为限，对公司债务负有限清偿责任的公司。它是现代公司最为典型的一种公司法律形式。5．股份两合公司：是两合公司的一种，是由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立（但是有限责任股东的出资是以股票形式出现，且这种股票可以在社会上自由买卖）的公司。八、现代公司类型按信用基础分类：1．人合公司：是指公司的设立和经营以股东个人有限的财产和其良好的社会信誉为信用基础而组建的公司。2．资合公司：是指以公司自身的条件，即公司资本是否雄厚、经营是否成功等为公司信用基础而建立起来的公司。3．人资两合公司：是指以股东的个人信用和公司的资本为共同信用基础而组建的公司。九、混合所有制公司是有若干个不同经济性质的单位和公民个人依法的投资共同设立的公司。民营公司是由国家和其他组织或个人共同出资，国家出资占资本总额50%以下的公司。公司章程：是规定公司权利和义务以及调整公司内外关系的准则，是公司向社会公开申明其宗旨、经营方向、所有制形式、资金状况、组织形式和组织结构、业务范围及经营规模，内部管理制度及利润分配原则以及债权债务处理方式的书面文件。十、制定公司章程必须遵循的原则：1．章程的内容必须符合国家法律、法规和政策规定。2．章程所载明的事项必须齐全。3．公司章程应经法定程序讨论通过。第三章现代公司的设立一、公司设立：是指设立人依据法律规定的条件和程序，为成立公司，使其取得法人资格而进行的一系列法律行为。二、公司设立的原则：1、特许设立原则。2、核准设立原则。3、准则设立原则。4、严格准则设立原则。四、经济合理性研究分析包括四方面：1、公司范围的合理性。2、公司选址的合理性。3、公司经营的盈利性。4、政策的制约性。五、有限责任公司的组织机构由三部分组成：决策机构、执行机构和监督机构。其中股东大会及其选出的董事会是公司的决策机构；总经理和副总经理以及职能部门的管理人员等组成公司的执行机构；监事会的公司的监督机构。股东会是公司最高权力机构。六、有限责任公司的设立的程序（论）：1.签订公司设立协议。公司设立协议是公司设立阶段设立人之间就公司设立的有关事项以及设立人的权利义务所达成的协议。2、制订公司章程。3、缴纳出资。4、办理设立登记。七、股份有限公司资本的特征：1、公司资本来源于公司股东的出资。2、公司资本是股东对公司的永久性投资。3、公司资本是公司自有的独立资产。4.公司资本是公司信用的基础。八、董事会：是由股东大会选举的负责公司经营管理的决策机构。在股东大会闭会期间，它是公司的最高决策机构。董事会负责聘任总经理，并负责股东大会授权事项的决策和日常经营管理的重大决策。九、股份有限公司设立的程序（P88）：1.签订发起人协议。2制定公司章程。3.认购公司股份。4.缴纳出资。5.组建公司机构。6.申请设立登记。十、股份有限公司的资本三原则：1、资本确定原则。2、资本维持原则。3、资本不变原则。第四章现代公司产权制度一、公司产权制度：就是公司的法人财产制度，它是以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，以股东会、董事会、执行机构作为法人治理结构来明确各自权力、责任和利益的企业财产组织制度。二、产权制度：是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组合、调节的制度安排。产权制度的功能：1.财产约束的功能。2.自主经营和激励机制功能。3.提高资源配置效益功能。4.规范市场交易行为功能。三、产权制度是生产关系与生产力结合的机制，其形态必然受多种因素的制约。这些制约因素主要有三个方面：1.商品经济发展阶段的特征。2.财产关系的所有制特征。3.实现企业职能所必要的企业组织形式特征。产权界定的方法有两种：1.是法律机制。2.是私下交易与商定。界定后产权包括的形式有：1.私有产权。2社团产权，也称共有产权。3集体产权。4.国有产权。四、企业法人财产：是在企业设立时出资者（可以是一个，也可以是多个）依法向企业注入的资本金及其增值和企业在经营期间负债所形成的财产。五、公司的产权市场交易：就是公司以各种产权客体为交易对象，以各种资产处置方式为交易形式，以比较低的交易成本，获取比较好的经济收益的经济活动。产权市场交易是一种经济性的产权转让方式。企业产权的转让，从运行方式上看分成两种：1.非经济的方式（通过企业的行政性关、停、并、转等方式实现的财产权转让）。2.经济方式（通过交换、拍卖、联合、兼并等方式获得财产支配权）。公司的产权市场交易特点是：产权转让以企业的市场行为来实现，它是在企业竞争中，生产要素按照市场原则进行流动，从而实现社会经济资源优化配置。六、产权市场交易的形式：兼并、合并、租赁、拍卖。兼并：是指在两个或两个以上的公司合并过程中，其中一个公司吸引了其他公司而成为存续公司，而其他们公司则在消失原有法人资格后，归入存续公司的合并方式。合并：是两个或两上以上的公司，依据法律规定或合同约定，合并为一个公司的法律行为。兼并与合并的区别在于：兼并是合并的一种吸收合并方式。租赁：是指一个公司出租其全部或部分资产，以租赁契约方式控制另一个公司。拍卖：是指产权拥有者和需要者双方通过公开买卖形式，使产权由拥有者向需要者转移的一种产权转让形式。第五章现代公司治理结构一，公司治理或公司治理结构的内涵：1广义的公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。它明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会，经理层，股东及其他利害相关者。2狭义的公司治理结构可以看作公司内部界定和调节股东及管理层关系的一套规则和机构，主要是股东大会，董事会，经理层及界定他们相互关系的一套运行规则。二，《公司治理结构原则》包括公司治理结构的五个方面：1股东权利，2对股东的平等待遇，3利益相关者在公司治理结构中的作用，4信息披露和透明度，5董事会的责任。三，股东大会：是依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志，利益和要求的工具。股东大会的种类包括：1股东普通年会，2特别股东会议，3法定股东会议，4类别股东会议四，根据美国公司法规定，股东大会表决方式主要有以下四种：1直接投票，2分类投票，3偶尔投票，4不按比例投票。五，董事会：股东需要推选出能够代表自己利益的、有能力而且值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构来管理公司，这就是董事会。董事会是由股东代表大会选举的代表股东利益的负责公司经营管理的决策机构。在股东大会闭会期间，它是公司的最高决策机构，是公司的法定代表。六，董事会下，比较常见的委员会有：1执行委员会，又称常务委员会。2财务委员会，3审计委员会，4管理发展委员会，5人事任免委员会，6公共政策委员会，7利益协调委员会，8技术委员会，9薪酬委员会。七，经理的职权有：1执行董事会的决议，2主持公司的日常经营和管理活动，3拟定公司发展规划、年度生产经营计划、年度财务预算方案、股利分配方案及弥补亏损方案。4.经董事会授权，对外代表公司签订合同及处理重要业务。5定期向董事会报告业务情况。6行使公司章程规定的，以及董事会授予的其他职权。八，英美公司治理结构模式的特点（一元制）：1董事会集决策权和监督权于一身。2股权结构高度分散3股票期权制度成为激励经理人员的主要手段。九，德国公司治理结构模式的特点（二元制）：1将计划监督权与执行权分离2股权集中程度较高，3职工参与公司管理。十，日本公司治理模式的特点（二元制）：1法人持股比例高，2公司内部的决策权与执行权统一。十一、纵观国际公司治理改革的历史，大致可以看出如下的发展趋势：1.公司治理结构与公司所有权结构相适应。2.完善法律制度和监管制度与规范自律性行为相结合。3.国际组织发挥了非常重要的作用。4.强调保护投资者的利益。5.努力提高公司运营的透明度。十二、对经理人员监督机制：1董事会对经理人员的监督。2监事会对经理人员的监督，3股东对经理人员的监督，4市场对经理人员的监督。市场对经理人员的监察包括产品市场、资本市场和经费人才市场的监督。十三，经理人员的激励机制主要反映在经理人员的报酬上。报酬主要采取薪金、奖金、在职消费、持股、期股、股票期权和优厚退休金等形式。期股是指投资者与经理人员协商确定股票价格，在任期内由经理人员以各种方式获取一定比例的本企业股份。经理股票期权：是指授予经理人在未来以一定的价格购买股票的选择权，即在签订合同时向经理人提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一-定数量本公司股份的权利。经理股票期权有以下两个特点：1它是一种权利，而不需要承担义务。2股票期权是一种未来的权利，其价值只有经过经营者的努力，公司得到发展，每股净资产提高，股票市价上涨后，期权价值才能真正显示出来，期权拥有者才能