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嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划计划说明书产品特性、主要风险提示及免责声明《嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划计划说明书》（简称“《计划说明书》”）是依据《证券公司监督管理条例》（简称“管理条例”）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（简称“管理办法”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（简称“管理规定”）及其他有关规定制定，管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划（简称“专项计划”）优先级资产支持证券（包括禾燃气01、禾燃气02、禾燃气03、禾燃气04、禾燃气05）和次级资产支持证券目标募集规模分别为1.6亿元、1.7亿元、1.8亿元、1.9亿元、2.0亿元和0.8亿元，总规模为9.8亿元。管理人自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案。资产支持证券本金和收益来源于管理人东吴证券股份有限公司（简称“东吴证券”）运用发行资产支持证券所募资金购买的基础资产，即原始权益人根据《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《浙江省燃气管理条例》等法律法规、规范性文件以及《特许经营协议》，在特许经营期间及特许经营区域范围内享有的自专项计划成立之日起五年特定期间内的天然气收费收益权。为增强优先级资产支持证券本金和收益及时兑付的安全性，专项计划约定：每个兑付日优先级资产支持证券当年预计的本金和收益兑付完毕前，次级资产支持证券不参与分配；若在某一特定期间内，基础资产实现的现金收入低于约定的当期优先级资产支持证券本益和特定比例，则原始权益人承诺进行全额补足；嘉兴市城市投资发展集团有限公司嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划计划说明书（简称“嘉城集团”）为原始权益人的上述补足义务提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。参与专项计划的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。专项计划优先级资产支持证券禾燃气01、禾燃气02、禾燃气03、禾燃气04、禾燃气05均获得联合信用评级有限公司给予的AA+级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。凡欲认购专项计划资产支持证券的投资者，均应了解其投资风险：主体和信用风险，包括原始权益人破产的风险，原始权益人破产可能对天然气管道设施的正常运营产生不利影响，从而间接对天然气收费收益权的实现产生不利影响；收款账户被查封、冻结的风险，若原始权益人未能清偿其他债权人的担保债权，原始权益人收款账户有被法院强制查封、冻结的风险；基础资产现金流混同风险，若原始权益人信用状况恶化，丧失清偿能力，基础资产现金流可能会与原始权益人的其他资金发生混同，从而给专项计划资产造成损失；基础资产及相关资产权利受限的风险，若基础资产及运营资产负有的权利限制在专项计划成立后未得到及时解除，将影响专项计划资产的安全。差额支付承诺人履约风险，原始权益人可能丧失差额支付的履约能力，嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划计划说明书将有可能对优先级资产支持证券的本金和预期收益支付带来不利影响；担保人信用风险，如果嘉城集团未按《嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划担保合同》的规定提供相应的资金支持，投资者可能因此产生投资损失。基础资产未来产生现金流不足的风险，该等风险可能来自上游天然气供应不足、天然气价格调整、终端客户用气习惯调整、燃气采购结算方式改变、燃气安全事故等因素导致实际发生的天然气收费低于预期。管理操作风险，管理人、监管银行或托管人在履行自身义务过程中出现重大过失、违反法律法规或者运作专项计划资产不当，导致资产支持证券本金或收益未及时足额兑付；评级机构可能撤销或降低资产支持证券评级，可能影响资产支持证券的价值；宏观环境风险，市场利率变化、通货膨胀、基础资产产生的现金流再投资收益不足等因素，将会影响资产支持证券的收益水平。流动性风险，专项计划成立后，管理人将申请资产支持证券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌流通，但可能出现资产支持证券无法以合理价格及时转让的情形。政策与法律风险，专项计划相关的政策、法律规定等发生变化，将会影响资产支持证券本金或收益实现。税务风险，国家税收政策的变化可能导致资产支持证券持有人承担额外的税负。其他风险，包括技术风险、操作风险、不可抗力风险及其他不可预知、不可防范的风险等。管理人提醒资产支持证券投资者仔细阅读本计划说明书全文，包括正文中的“风险揭示与风险防范”部分。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划计划说明书者其他任何服务机构的负债。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划计划说明书目录第一章释义..............................................................................................1第二章专项计划基本情况....................................................................13第三章资产支持证券的基本情况........................................................18第四章专项计划的交易结构................................................................24第五章信用增级方式............................................................................31第六章原始权益人、管理人和担保人情况........................................33第七章管理人、托管人与原始权益人利益关系说明........................47第八章专项计划基础资产情况及现金流预测分析............................48第九章现金流归集、投资及分配........................................................63第十章专项计划资产管理....................................................................69第十一章管理人、托管人的变更........................................................75第十二章风险揭示、控制与承担........................................................80第十三章专项计划设立、终止与清算................................................96第十四章资产支持证券的登记及转让安排........................................99第十五章信息披露安排......................................................................101第十六章资产支持证券推广方案......................................................107第十七章资产支持证券持有人大会..................................................110第十八章主要交易文件摘要..............................................................118第十九章当事人的权利和义务..........................................................133第二十章违约责任及争议解决..........................................................141第二十一章不可抗力..........................................................................143第二十二章《计划说明书》补充与修改..........................................145第二十三章其他事项..........................................................................146第二十四章特别说明..........................................................................148第二十五章附录和备查文件..............................................................149嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划计划说明书1第一章释义在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：一、交易涉及的主体定义原始权益人/差额支付承诺人：指嘉兴市天然气管网建设管理有限公司（简称“嘉兴天然气”）。管理人/推广机构：指东吴证券股份有限公司（简称“东吴证券”），或根据专项计划文件任命的继任机构。托管人/托管银行：指中国工商银行股份有限公司浙江省分行，或根据专项计划文件任命的继任机构。监管银行：指中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，或根据专项计划文件任命的继任机构。募集资金监管银行：指兴业银行股份有限公司嘉兴分行，或根据专项计划文件任命的继任机构。担保人：指嘉兴市城市投资发展集团有限公司（简称“嘉城集团”）。登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中证登上海分公司”）。代理推广机构：指管理人委任的担任专项计划的代理推广机构的商业银行或证券公司。法律顾问：指广东志润律师事务所（简称“广东志润”）。嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划计划说明书2信用评级机构：指联合信用评级有限公司（简称“联合评级”）。会计师：指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“利安达”）。资产评估机构：指北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）。认购人：指按照《计划说明书》、《认购协议》的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划资产风险的合格投资者。资产支持证券持有人：指合法取得资产支持证券的合格投资者，包括首次认购和受让资产支持证券的合格投资者。资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券享有专项计划资产收益，承担专项计划资产风险。优先级资产支持证券持有人：指合法取得优先级资产支持证券的合格投资者，包括首次认购和受让优先级资产支持证券的合格投资者。次级资产支持证券持有人：指合法取得次级资产支持证券的合格投资者。二、主要专项计划文件《计划说明书》：指管理人为专项计划制作的《嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划计划说明书》。《基础资产买卖协议》：指管理人与原始权益人签署的《嘉兴天嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划计划说明书3然气收费收益权资产支持专项计划基础资产买卖协议》（包括其附件，如有）及对该协议的任何修改或补充。《托管协议》：指管理人与托管人签署的《