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1一，关于集团公司的管控二，管控体系中的组织体系整合三，职能管控3(1),关于集团型公司企业集团是建立在企业法人股份制基础上，以一家实力雄厚的大企业为核心，通过控股、参股等资本纽带联结组成的，多层次、多法人的企业联合体集团有四种核心功能使得竞争力巨大1，资本放大功能－－多层次控股及资本运作2，协同，共享及内部交易－－整体战，超限战3，通过投资及产业组合抵御风险－－组合及均衡4,速度效应与规模效应的放大集团有几个最大的软肋1，风险越来越大（速度慢下来更危险）2，信息黑洞越来越多3，管理越来越复杂4集团管控的核心解决方案•治理管理控制•超出控制边界•控制无效•母公司核心能力区•关键节点•剩余索取权•剩余控制权•理念控制•事前控制•事中控制•事后控制5•母公司对下属各单位在重大事项上要遵循法人治理的要求，通过委派董监事在子公司股东（大）会、董事会、监事会上表决通过，将母公司的决议依法形成子公司的决策，进而进行贯彻实施，实现母公司对子公司的合法监控和管理。•母公司对各子公司在必要事项通过签订委托管理书实现。在相关职能条线上的管控，则由各子公司职能部门将相关议题或事项直接报送母公司归口管理部门，职能部门根据事项的性质，由职能部门形成处理建议或将议案报母公司分管领导、总经理办公会审核通过，再将结果反馈到各子公司职能部门，实现母公司对各子公司的管控。治理线：重大事项*上通过“派驻董事+派驻监事”等措施非上市公司管控线：制度输出＋必要事项*上母公司与子公司签定《委托管理协议》等措施母公司对子公司管控模式的构建思路是“治理+管控”•母公司对各子公司在必要事项的原则，权限，运行方式，控制节点通过制度输出来实现•除此之外，母公司高层及综合部门管理者可通过参与决策委员会和成为子公司部门外部顾问的形式来进行事中干预，并是保持信息对称的有效手段上市公司管控线：制度输出＋必要事项*上母公司参与子公司决策委员会或母公司综合部门成为子公司部门的外部顾问6人员或部门提案分管领导审核（职权内审批）总经理办公会议审议（职权内审批）董事会审议（职权内审批）股东（大）会审议（职权内审批）相关人员与部门执行反馈单体公司决策程序1、相应职权划分在企业章程、制度、流程中体现，且以章程为最高纲领2、董事长、总经理的职权在董事会、总经理办公会议未召开时经书面授权行使董事会、总经理办公会议的部分职权3、上市公司现在普遍在董事会下设专业委员会，作为董事会的参谋辅助决策机构，部分经营提案在专业委员会研议后再提交董事会审议人员或部门提案分管领导审核（职权内审批）总经理办公会议审议（职权内审批）董事会审议（职权内审批）股东（大）会审议（职权内审批）相关人员与部门执行反馈集团决策程序派驻董事向母公司转交提案并附上意见分管领导或部门提供决策支持（职权内审批）总经理办公会议审议子公司人员列席说明（职权内审批，职权外还需逐级召开董事会、股东大会审议）派驻董事按母公司决议在子公司董事会表决1、母公司对派驻人员（派驻董监事、高管、财务人员）对子公司经营决策施加影响，尤其是子公司董事会层面的决策影响能力，捍卫母公司的利益，传递出资人的意志。2、母公司职能部门对母公司行使子公司相关领域的管理权力提供决策支持，体现专家治企和科学决策。基于法理基础的决策机制设计7提名委员会战略与投资委员会审计委员会薪酬绩效委员会部门部门部门部门部门集团部门集团部门集团部门集团部门子公司经理层部门集团董事会•母公司作为大股东应派出公司高管担任董事长，并根据子公司的具体情况，选派相关人员出任董事•选派熟悉子公司行业的人员参与董事会，便于支持决策•根据子公司管理的薄弱环节，选派相关人员参与董事会，便于提高子公司管理能力子公司董事会•成为子公司董事会的专业委员会，提供咨询与服务•集团专业部门作为顾问提供专业方面的指导意见；•作为外派董事的专业顾问，提供决策意见通过外派董事、专业委员会、职能部门作为专业顾问等方式，不仅加强了治理，而且实现同步决策8子公司董事会的搭建是治理的重点，母公司应利用在股东大会的控制地位，间接控制董事会的构成，派出有关人员，并建立相应的评估机制股份公司董事会构成证监会、联交所的相关规定上市公司注册地的法律法规企业管治常规守则股份董事会的构成及董事的职权，应符合有关法律及法规的要求，包括派出董事董事会主席行政总裁财务总监其他主要股东代表中小投资者代表非执行董事独立非执行董事所有董事人选，均应经股东单位提名，由股份公司的股东大会决定聘任与否对非上市企业，可不设独立非执行董事通过董监事绩效管理或履职能力，履职态度评价来对子公司董事会成员进行价值观上的软约束执行董事：为董事会成员，同时担任管理职务非执行董事：董事会成员，不担任管理职务9母公司董事会专业委员会成员可以作为子公司董事会专业委员会成员，直接参予各项专业议题的评判，确保议题在母公司整体战略框架之内子公司董事会会议专业委员会的价值定位•通过专业委员会这道关卡，对各项议题进行初次筛选•对符合母公司整体战略和经营计划的提案予以重点考虑•确保进入董事会会议的提案符合公司整体战略母公司专业委员会•母公司专业委员会成员可以进入子公司的专业委员会，确保董事会的各项议题完全侧重于母公司战略框架之内•协助不具备专业判断能力的派驻董事能参与处理客观性的问题10母公司职能部门以专家顾问的角色参与子公司各归口部门各项议案的起草，从而左右议案方向；同时，作为外派董事的专业顾问，在专业角度提供服务和决策支持子公司董事会会议总部职能部门的价值定位•职能部门在子公司归口部门在议题酝酿阶段就为期提供专业指导意见，以专家顾问的影响力来左右议题的方向•派驻董事收到董事会会议议程和议案后转交职能部门就专项议题进行工作•就职能部门研议结果建议在授权范围内做出最终决策•提案酝酿期左右其方向•就专项议题协助我方派驻董事进行提案•受我方派驻董事委托就专项议题对子公司管理层进行调研和观点探讨•提交建议，供我方派驻董事在董事会会议决策母公司职能部门•总部职能部门扮演的类似于专家顾问的角色，成为是子公司业务部门或者职能部门的咨议机构•有效地利用职能部门的专长，使得子公司的各项议题在酝酿中就朝着有利于母公司的方向倾斜•协助不具备专业判断能力的派驻董事能参与处理客观性的问题•使子公司经营会议或董事会正式会议能够完全侧重于讨论最重要的议题11对子公司的治理，适用于《公司法》的法源基础，通过公司章程修订寻求一致存在一种担心，说子公司的法人治理从法律上会限制母公司对子公司的管理，不过在实际操作中可以通过这样的方式来巧妙规避法理上的约束：子公司与母公司签订“管理委托协议”，承诺母公司的职能管辖权。这种做法可以配合修改子公司章程来进行，毕竟，新公司法给公司章程留下了更充分的灵活空间。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。12款是一项兜底条款，为公司股东大会的权力增加弹性空间。我方控股和参股企业章程制定或修订中，可相应锁定有利条款，常用的有•事项设定：如更换审计事务所•审议批准公司的融资、担保、抵押、质押方案•审议批准公司的战略发展规划•审议批准公司重要资产处置、重大投资、重大对外担保、借款、合同。并设立明确的金额限定，如1000万元（含）以上的预算外投资支出子公司重大决策由母公司总裁办公会议审议决定后，以会议纪要形式整理为决议文件提案后，再提请子公司董事会、股东会审议批准。13同理，关于董事会的职权也存在延展空间06版《公司法》第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权；（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案；决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。常见增列职权事项决定公司定员编制；决定公司管理人员岗位设置、报酬和奖惩事项；决定公司员工的工资、福利、奖惩方案；审议批准公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；提名董事候选人、建议审议批准向参、控股公司派出的董事长和总经理人选；审批单项标的额大于等于（）万元的合同；决定公司是否提出诉讼或仲裁；聘任有资质的中介机构对公司的经营和财务进行审计；变更公司的工商登记地址；审议批准公司重要资产处置、重大投资、重大对外担保、借款、合同。并设立明确的金额限定，金额限定介于股东大会与总经理权限之间。14表决权的设置也反映了母公司的意志导向•06版《公司法》第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。•06版《公司法》第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。建议1：我方占据股权多数以出资比例行使表决权最为有利，处于对等、参股企业，尽可能谋求全体一致，或将表决通过比例设为2/3或更高。建议2：不同资本市场可存在同股不同权，如2007年5月20日国家外汇投资公司（筹）和黑石集团正式签署协议。国家外汇投资公司将在黑石集团即将进行的全球首次公开发售中，拆资３０亿美元购买低于其１０％的无投票权的股份。西方国家公司法对子公司持有母公司股份的限制很严，大体有三种立法体例：第―种是严格禁止集团相互持股。典型的如美国公司法、瑞典公司法、日本公司法和韩国公司法；第二种是在母公司持有子公司一定比例以上股份时，子公司便不能再从母公司中取得股份。如法国股份公司法即有此种规定。第三种是原则上允许集团之间双向自由持股。但对相互持股的公司规定了一些特别义务，如通知或告知义务，信息公开义务等。典型的如德国公司法的规定。15制度性文件保持一致性，也是母公司管控的重要做法－＋集团协同性及主业相关度股份公司制定，股份公司及下属公司遵照执行股份公司制定，股份公司及下属控股公司遵照执行，参股公司参照执行股份