搜索
1北京神州泰岳软件股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见北京神州泰岳软件股份有限公司拟公开发行A股并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明（以下简称“本说明”；本说明中的其他简称与招股说明书中的相同）：一、公司设立以来股本演变情况2（一）2001年5月公司前身成立1、成立情况2001年5月18日，北京神州泰岳科技有限公司与自然人王宁、彭洁、赵林、谭亦峰、齐强、万能共同出资成立了北京神州泰岳软件有限公司，注册资本为人民币1,000万元，在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为1101082308038的《企业法人营业执照》。泰岳软件成立时的出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式1泰岳科技60080.00%无形资产200货币2王宁404.00%货币3彭洁404.00%货币4赵林333.30%货币5谭亦峰333.30%货币6齐强272.70%货币7万能272.70%货币合计1,000100.00%――2、验资情况2001年5月17日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具了天平验资20012042号《验资报告》，审验确认，截至验资报告出具之日，泰岳软件各股东认缴的1,000万元注册资本已缴足。泰岳软件成立时，泰岳科技用于出资的无形资产“分布式智能企业管理中间件系统”是泰岳软件业务拓展所必须的高新技术成果，广泛运用于IT运维管理领域，对泰岳软件日后的产品开发和业务发展将起到了关键作用。2001年1月15日，北京昊海同方评估有限责任公司出具的京昊海评报字（2001）第20001号《分布式智能企业管理中间件系统资产评估报告书》显示，截至2000年12月31日，“分布式智能企业管理中间件系统”的评估值为600万元。泰岳科技无形资产出资占泰岳软件成立时注册资本的60%。泰岳软件注册地位于中关村科技园区，根据当时适用的《公司法》（1999年修订）、《立法法》、国家鼓励科技成果转化的有关政策法律法规的精神、北京市人大常委会于2000年颁布并于2001年1月1日实施的《中关村科技园区3条例》、北京市人民政府于2001年3月颁布实施的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》，泰岳科技以“分布式智能企业管理中间件系统”经评估对公司出资，符合当时有效的法律法规及规章的规定。发行人对上述无形资产按收益期间分三年摊销，已于2004年摊销完毕。经核查，公司保荐人认为，泰岳软件设立时的非专利技术出资履行了法定的审核程序，并得到了有权部门的批准，设立合法有效，不存在潜在纠纷和法律风险，对本次发行上市不构成法律障碍。同时，泰岳软件整体变更为股份有限公司时，其注册资本为2159.2万元，无形资产账面价值为400万元，无形资产占注册资本的比例仅为18.53%，符合当时法律法规和规范性文件的规定。经核查，公司律师北京市天元律师事务所认为，北京神州泰岳科技有限公司以该项非专利技术作为高新技术成果出资设立北京神州泰岳软件有限公司时，按照《中关村科技园区条例》和《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定，进行了资产评估，其出资比例由全体出资人在章程中进行了约定，获得了当时全体股东的认可，出具了高新技术成果说明书，并已办理工商登记，获得工商登记主管机关的认可。因此，本所律师认为，北京神州泰岳软件有限公司设立时的无形资产出资比例经过了有权部门批准，履行了必要的法律程序，合法有效。3、主要发起人——泰岳科技的财务状况截至2000年12月31日和2001年4月30日，泰岳科技主要财务情况如下：单位：万元2001.4.302000.12.31货币资金327.5866.17总资产2,775.112,602.71净资产1,358.741,344.942001年1－4月份2000年度主营业务收入5,961.0113,593.92净利润13.8196.934（二）2001年10月股权转让1、转让情况2001年10月6日，泰岳软件股东会审议通过了王宁、彭洁、万能、赵林、谭亦峰、齐强分别向李力、陈力钧、王国华转让股权的决议,并相应修改了公司章程。2001年10月10日，上述各方分别签署了《出资转让协议书》。本次股权转让的具体情况如下：转让方受让方受让出资额（万元）转让价格彭洁李力4无偿转让王宁4赵林17万能11谭亦峰陈力钧22王国华11齐强52、转让原因与定价依据软件产业是一个与人的创造性紧密相关的行业，吸引和留住人才对公司发展至关重要。在本公司发展的前期阶段，公司的资金实力有限，如果一味依靠提高待遇来吸引高层次管理人才、市场营销和软件开发人才，必然会给公司带来沉重的财务负担，不利于公司的长远发展。同时，一些高层次的人才亦不满足于高工资、高福利的待遇，希望能通过入股所服务单位的方式实现个人和企业的价值统一和互利共赢。因此，在合法合规的前提下，运用公司股权吸引和稳定核心团队，是公司主要股东为使公司在激烈的市场竞争中尽快做大做强而采取的一种有效手段，有利于公司全体股东的利益共赢。本次股权转让的原因是引进对公司持续发展有重要作用的高层次人才。基于所引进人员将为公司持续发展起到较大作用、从而为股东带来持续价值增值的预期，同时考虑到公司的薪酬水平，为增强对拟引进人才的吸引力以实现成功引进相关人员的目标，经原股东协商并达成一致，由公司原股东向新引进的人才无偿转让部分股权。前述转让原因及定价依据也是公司主要股东后续无偿（或按面值）进行股权转让的基本原因和定价依据。5本次股权转让引入股东共计3人，其在公司任职情况及专业特长情况如下：姓名在公司任职情况具体负责工作专业特长李力副总经理市场营销市场拓展和综合管理能力强王国华副总经理技术开发、管理技术能力突出、协调能力强陈力钧技术部门负责人技术开发技术全面、项目管理能力强本次股权转让后，谭亦峰不再持有公司股份。谭亦峰原具体负责公司技术开发工作，担任公司技术负责人，因不看好公司前景、考虑出国谋求发展而选择离开公司。由于其对公司的原始出资是由甄岳宾代垫，故本次其也是无偿转让其所拥有的股权。3、本次转让后的公司股权结构泰岳软件于2001年11月2日完成了工商变更登记。变更完成后，泰岳软件的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1泰岳科技80080.00%2王宁363.60%3李力363.60%4彭洁363.60%5齐强222.20%6陈力钧222.20%7王国华161.60%8万能161.60%9赵林161.60%合计1,000100.00%同时，泰岳科技自身的股权也作出相应的转让，详见本说明二、（二）、4之“2001年10月股权转让、增资”。关于泰岳科技自身转让与公司股权转让的关系，详见本说明三、（二）之“公司报道相关情况的说明”。（三）2002年4月股权转让1、转让情况2002年4月15日，泰岳软件股东会审议通过了泰岳科技、陈力钧分别向孙立超、许芃、王祥武、陈伟、倪鸣、张宪文、丁彦超转让股权的事项，并相应修改了公司章程；同日，上述各方分别签署了《出资转让协议书》。本次股权转6让的具体情况如下：转让方受让方受让出资额（万元）转让价格陈力钧陈伟5无偿转让倪鸣5张宪文5丁彦超5王祥武2泰岳科技3孙立超20许芃52、转让原因与定价依据本次股权转让的原因与定价依据与2001年10月股权转让的原因相同，主要是股东为吸引人才，增强公司研发、项目实施能力及市场拓展能力，通过股权激励的方式实现公司与个人的共赢。因此经股权转让相关各方协商一致，本次转让确定为无偿转让。本次股权转让引入股东共计7人，其在公司的任职情况及其专业特长情况如下：姓名在公司任职情况具体负责工作专业特长陈伟网管部门副经理负责项目实施项目实施经验丰富倪鸣网管部门经理负责网管部门的整体管理项目实施及技术管理经验丰富张宪文销售部副经理分管华北地区销售工作行业销售经验丰富丁彦超技术服务部经理负责项目的技术支持服务网管技术支持经验丰富王祥武技术服务部副经理负责项目实施许芃研发部经理主管产品研发技术研发经验丰富孙立超技术负责人技术管理技术全面陈力钧持有公司的股权是他加盟公司时公司原股东无偿转让给他的，由于他提出辞职，拟离开公司，经协商，其所持股权均无偿转让给公司本次股权激励的对象。截至2002年3月底，泰岳科技的股权结构与公司的股权结构（剔除泰岳科技持有公司的股权部分）是一致的，详见本说明二、（二）、4之“2001年10月股权转让、增资”。3、本次转让后的公司股权结构2002年4月26日，泰岳软件完成了工商变更登记。变更完成后，泰岳软7件的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1泰岳科技77277.20%2彭洁363.60%3王宁363.60%4李力363.60%5齐强222.20%6孙立超202.00%7赵林161.60%8王国华161.60%9万能161.60%10陈伟50.50%11倪鸣50.50%12张宪文50.50%13丁彦超50.50%14王祥武50.50%15许芃50.50%合计1,000100.00%（四）2002年6月整体变更设立股份有限公司2002年5月1日，泰岳软件股东会表决通过，以截至2002年4月30日经审计的净资产为基数，按照1：1的比例折股，整体变更设立为股份有限公司。2002年5月8日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都审字（2002）第0770号《审计报告》。经审计，泰岳软件截止到2002年4月30日的净资产为21,592,000.00元。2002年5月27日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具京政体改股函[2002]7号文批准了泰岳软件的上述整体改制方案。2002年5月27日，北京京都会计师事务所有限公司出具北京京都验字〔2002〕第0025号《验资报告》，审验确认，公司注册资本2,159.20万元已缴足。2002年6月3日，公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为1100001270093的《企业法人营业执照》。改制设立为股份公司后的公司股权结构如下：序号发起人名称持股数量（股）持股比例1泰岳科技16,669,02477.20%2王宁777,3123.60%3李力777,3123.60%4彭洁777,3123.60%5齐强475,0242.20%6孙立超431,8402.00%87赵林345,7421.60%8王国华345,7421.60%9万能345,7421.60%10陈伟107,9600.50%11倪鸣107,9600.50%12张宪文107,9600.50%13丁彦超107,9600.50%14王祥武107,9600.50%15许芃107,9600.50%合计21,592,000100.00%（五）2005年6月股权转让1、转让情况2005年6月4日，泰岳科技与王宁、李力、甄岳宾、齐强、赵林、王国华、万能、徐斯平，彭洁与甄岳宾分别签署了《股份转让协议》：泰岳科技分别向王宁、李力、齐强、徐斯平、王国华、万能、赵林、甄岳宾转让所持公司股份；彭洁向甄岳宾转让所持公司股份。2005年6月5日，公司临时股东大会审议通过了《公司章程》修订案。本次股权转让的具体情况如下：转让方受让方受让股份数量（股）转让价格泰岳科技王宁3,109,248无偿转让李力3,109,248齐强1,900,096徐斯平1,727,360王国华1,381,888万能1,381,888赵林518,208甄岳宾86,368彭洁777,3122、转让原因与定价依据为进一步强化公司的管理能力，公司聘请徐斯平担任董事；同时，为了强化对公司核心管理团队的股权激励，提高其直接持有公司股权的比例，公司原控股股东泰岳科技根据其股东各自贡献情况，向其转让了所持公司部分股权（其中，陈力钧于2002年4月已经辞职，本次并未受让股权；其所持泰岳科技的股权于2005年9月全部分别转让给甄岳宾和徐斯平，从此不再持有泰岳科技的股权，详见本说明“二、（二）、5之2005年9月股权转让”）。由于本次股权转让给徐9斯平具有激励的性质，其他受让股东都是泰岳科技自身的股东，经各方协商一致，本次转让