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1现代企业现代企业：现代企业是由一组领取薪水的高中级经理人员所管理的资产所有者和经营者相分离的多单位企业。从美国企业演化的历史来看，现代企业的出现是在1840年以后。现代企业的产生和发展——对美国现代企业的考察钱德勒把美国现代工业企业的发展分为三个阶段（1790－1840年）传统经济阶段（1840－1880年）美国铁路公司出现（1880年－）大批现代工商企业出现“从美国企业演化的历史来看，现代企业的出现是在1840年以后”。——艾尔弗雷德•D•钱德勒《看得见的手：美国企业的管理革命》（1790－1840年）传统经济阶段在铁路和电报到来之前，无法使得高通过量——现代工商企业出现的必然前提条件成为可能。业主式企业构成了美国古典企业的基本类型，企业的最高决策权由创业者兼所有者及家族和合伙人所把持。并且雇佣大批中层经理人员，并与这些经理人员保持密切的私人关系。这便是早期美国现代企业的主要特征。（1840－1880年）美国铁路公司出现案例：美国西部铁路事件19世纪四十年代是企业发展史上的一个分水岭，美国铁路公司经过彻底的改革成为第一家建立现代企业制度的企业。1840年美国西部铁路仅长150公里，但由于是分三段建造的，建成后便分三个区段管理，各区段有一组管理人员。由于管理上的问题，很快出现了一连串的事故。其中最严重的一次是1841年10月5日发生了列车相撞事故，伤亡19人，这场事故使美国各界强烈要求进行铁路改革。改革后，公司雇佣了大量的支薪经理，并设有基层、中层和高层的管理人员，高层经理直属董事会。他们还建立了大规模的内部组织结构，并严格划分各部分、各单位的权、责关系。此外还建立了财务与统计报表来监督，评估经理们的工作。到19世纪50年代，大型铁路已雇佣40—-60名专职支薪经理，其中至少有十名以上属于高层管理人员。在这个时期，高层管理人员包括董事长、总经理和高层主管。铁路事件带来企业管理上的变化：企业组织结构变革：层级制以及与股份无关的管理人员的出现企业制度上的变化：两权分离现代企业的形成职业经理：由于铁路的管理需要专门的人才和专有的知识，也由于这种管理等级制的存在，使铁路的经理人员越来越把自己的工作看成是一种专门的职业。所有权和管理权的分离：19世纪50年代资本市场的制度化，为铁路修建所需要的大量的资金提供了可能性。大规模筹资成为现实。法人资格：由于企业以一个“法人”形态存在，也克服了合伙制的散伙问题，不论由于买卖或馈赠使股票多次转手，也不论有多少股东，企业都可以持续经营下去。最早的现代企业形成（1880年－）大批现代工商企业出现通过纵向一体化和横向一体化大批量分配被纳入生产企业，协调生产和分配的高通过量需要职业经理人和管理层级的出现产权革命：卡特尔失效→托拉斯→控股公司所有权和控制权分离经理式的企业出现到上世纪30年代，美国企业的经理式改造就基本结束了，使得经理式企业成为美国经济的主体，现代企业最终形成。现代企业的特征规模大，许多企业是工厂纵向和横向联合的结果组织结构向事业部制转变所有权与管理权分离，由职业经理人管理企业跨行业甚至跨国界经营，成为经济生活的主导力量组织高效、快速反应大量采用高新技术（新技术、新工艺、新材料）企业与公司的比较广义的企业狭义的企业广义的公司狭义的公司现行法律体系的界定企业概念企业的概念：企业泛指一切从事生产、流通或者服务活动，以谋取经济利益的经济组织。首先企业是一种社会组织；其次企业从事经济活动，也就是能够给社会提供服务或产品；最后企业是以取得收入为目的，即以营利为目的。公司的概念由一个及以上出资者（股东）出资兴办并组成一个法人，能够独立自主经营、自负盈亏，对共同出资的财产享有民事权利，承担民事责任的经济实体。本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》有限公司两合公司无限公司股份有限公司有限责任公司（封闭公司）合伙企业个人独资企业上市公司（公众公司）非上市公司公司制企业公司法中规定的公司公司管理和治理比较分析从企业财务创造来看，管理是指如何创造更多财富的问题，而治理是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的一种制度安排。从研究内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的制度体系，通过法律加以规范，政府发挥重要作用；公司管理是管理者确定目标以及实现目标所采取的行动，主要由经营者决定。从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，基于契约关系，公司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标，通过行政权威实现。从管理层次上看，公司治理主要负责公司战略规划、重大项目投资决策以及为实现这些规划和决策所设计的激励制度；而公司管理主要负责战略实施、中层管理和作业管理。从活动主体看，公司治理主要由董事会来做，管理主要由总经理来做公司治理的概念公司治理（corporategovernance）是一个舶来语，又译作公司治理机制、公司治理结构、公司督导机制、法人治理结构等。最初的公司治理指所有者股东对经营者的监督和制衡机制，确保股东利益最大化。一整套的正式或非正式的、内部或外部的用来协调公司利益相关者之间的权利和责任的制度或机制安排，以便确保公司的科学决策，最终维护利益相关各方的利益。公司治理目标维护股东利益最大化VS维护利益相关者相互制衡VS科学决策“股东至上理论”“利益相关者理论”股东利益主导兼顾利益相关者利益模式公司治理主体（席48页）股东债权人员工…为什么可以成为治理主体控制权市场经理人市场产品市场债权市场外部治理股东会董事会经营者监事会内部治理公司治理体系资本市场参与各方市场监管者公司治理评价国外：标准普尔公司治理服务系统戴；米诺公司治理评价体系；里昂证券（亚洲）公司治理评价体系国内：南开大学公司治理研究中心于2003年推出的“中国上市公司治理评价指标体系（CCGINK）”北京连城国际理财顾问公司；公司治理与管理公司治理指股东选举董事会代表其利益，董事会进行重大决策、选择并监督经营者。而管理指的是在经营者带领下实现经营目标。Kenneth·N·Dayton(1984)公司治理和管理是一个硬币的两面公司治理系统通过战略管理和总经理与管理系统相连接11公司治理与管理战略管理1、管理者行使决策权和控制权2、战略执行和控制1、确定股东及各利益相关者职权利2、界定经理人员职权并监督治理系统管理系统12股东和其他利益相关者主体董事会监事会总经理中间管理层作业管理层公司管理系统公司治理系统经理人市场产品市场资本市场股东供应商政府社区总经理公司治理与管理治理与管理：一个硬币的两面员工员工员工股权结构股权结构指公司中股东的构成和各类股东持股所占的比例，以及股票的集中度和股东的稳定性．股权结构对股东权力的行使方式以及董事会和公司控制权市场作用的发挥有着重要的影响股权结构的国别差异美国个人机构投资者日本企业间相互持股个人银行机构投资者德国企业间相互持股个人银行机构投资者中国政府个人机构投资者股权结构与股东权利行使高度分散股权结构高度集中股权结构搭便车（takefreeride）公共地悲剧管理层控制“智猪博弈”P-P代理适度集中股权结构大股东有动力小股东联合制衡大股东高度分散股权结构20C.70AT&T300万GM200万小股东理智的冷漠搭便车（takefreeride）“囚徒困境”公共地悲剧管理层控制P-A代理高度集中股权结构一个或少数几个大股东控股；一批中小股东大股东主导治理小股东搭便车智猪博弈P-P代理智猪博弈博弈者：大猪VS小猪博弈对象：共10单位猪食策略：按vs等待按花2单位大猪先到9vs1；小猪先到6vs4；同时到7vs3大猪按，大猪吃6，小猪先到吃4；小猪按，大猪先到吃9，小猪吃1；同时按7vs3智猪博弈6，24，49，-10，0大猪小猪按等待按等待控股股东（大股东）代理问题P-P代理关联交易担保占用挪用资金市场操纵适度集中的股权结构大股东有动力小股东联合制衡大股东案例1有两个人，同学多年，研究生毕业以后决定共同成立一家公司，研发、生产一种高科技产品。由于产品在市场上具有稀缺性，公司业务发展不错，效益也十分可观。但是没到一年，公司便垮掉了。原来，两人在经营战略、用人理念上发生了分歧，两个人对自己的观点都很坚持，认为不这样，公司不可能做大做强，而且谁也说服不了谁。正好两人各占公司50%的股份，谁也决定不了谁。开始还只是理性的争执，后来变成了感性的抬杠，凡是对方主张的，一概否决，连关闭公司的决定也行不成（公司僵局），导致一个很有发展潜力的公司，活活被拖垮。股份公司股权结构高度分散股权结构适量机构投资者+分散股东中国上市公司股权结构股权集中CR5（0.5-0.8）Z高国有股“一股独大”股权分置（流通+非流通）有限责任公司适度集中股权结构CR指数：前N位股东持股比例之和；H指数：前N位股东的持股比例的平方和；Z指数：Z指数表示第一大股东与第二大股东的持股比例的比值。一般有第一大股东持股比例在30%左右，前1到5位股东联合起来应该可以控股公司，第二至第五位股东持股比例之和应大于第一大股东，这样，他们联合起来可以对第一大股东进行制衡。H指数小于0.01表明持股比例过于平均，H指数如果达到0.25表明持股比例很不平均。Z指数应该在1.5~2，保持第一大股东又一定的持股优势。警惕三种情形1、平衡股权。比如：50/50、51/49、45/45/10、40/30/分散小股东，等等。2、平均分散股权：公司股权越分散，股东人数越多，控制成本越大，搭便车的心态越严重。3、一股独大：弊端：其一是容易形成独裁，影响决策质量；其二是小股东的权益容易受到侵犯；其三是容易利用有限责任制度侵害债权人权利。股东大会股东大会(meetingofsharehoders)：依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。股东大会的种类：l股东普通年会：指公司一年一度必须召开的股东大会l特别股东大会：即在两次普通年会之间的股东大会。一般由董事会、持有一定比例的持有者或者法院要求召开。l各类别股东大会：针对某一类别的股票持有者召开，且对该类别股东有效。股东大会职权公司合并、分立、解散审议董事会报告、年度决算及利润分配修订公司章程董事会和监事会人选股东大会的议事程序提前通知会议日期、议程和审议的事项法定出席人数（《上市公司章程指引》规定半数）普通决议，简单多数50%（以出席会议的人数所持表决权）特别决议2/3（以出席会议的人数所持表决权）表决原则基本原则：一股一票优先股、法人股不享有投票权投票权排除制度（利害关系）多数投票权股份（保护控制权）股东大会举手表决：l象征性表决投票表决：l直接投票l累计投票代理投票制：l股东间代理l股东与董事间代理股东支配权弱化论随着股权的分散，股东权益弱化成了必然趋势。股东大会：“橡皮图章”股东大会流于形式、成了摆设。1929年引自《现代公司与私有财产》——伯利和米恩斯商务印书馆行业内最大公司美国宾西法尼亚铁路公司美国电话电报公司美国钢铁公司第一大股东持股比例0.34%0.7%0.9%前20位股东持股比例制和2.7%4.0%5.1%总股东人数196110469801120918只有董事长一人参加的股东会议从小到大，不知参加了多少会议，却从未参加过一人会议，不要说参加，连听都没有听说过，然而，一个人开会的咄咄怪事，却在我国股市发生了。2000年9月11日，一家叫“伊煤B”的上市公司，其举行的股东会议出席的股东就只有1人，创下中国股市(恐怕也是世界股市)股东会议人数的最低纪录。别看股东只有一个，代表的股权却不少，原来出席者就是公司国有股股东伊煤集团，代表股权20000万股，占总股本的54.64%，因此会议“总表决票数”超过了出席会议股份总