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上市公司并购重组实务操作王廷富二〇一四年十一月一、上市公司并购重组市场概况和发展趋势二、上市公司并购重组的主要类型三、上市公司并购重组的法规要求和操作流程目录四、上市公司并购重组成功的关键要素五、先进制造业并购重组特点3Stage1.上市公司并购重组市场概况和发展趋势1.1上市公司并购重组市场概况上市公司并购交易额屡创新高根据深交所的统计数据，2013年的交易家数略有增长，但交易额呈现出74％的增长额。尤其是创业板的并购家数和金额呈现爆发式增长。2014年前五月，A股市场已宣布700余单交易事件。板块项目名称2012年2013年同比增长上海主板并购事件数685617-10%交易金额(亿美元)40561452%深圳主板中小板并购事件数68375911%交易金额(亿美元)206415101%深圳创业板并购事件数21326524%交易金额(亿美元)2169229%合计并购事件数158116414%交易金额(亿美元)632109874%统计数据显示：原材料、工业和高科技为2013年并购重组的前三热门行业，其中，主板以原材料行业居首，中小板以工业制造业居首，创业板以高科技行业居首。1.1上市公司并购重组市场概况股份支付案例翻番股份支付是资本市场规模较大的并购交易的重要支付方式。数据显示，2013年上市公司运用股份支付的交易数量和金额翻了一番。尤其是创业板，采用股份支付方式的并购交易，占创业板整体并购交易数量的18.49％，交易金额的67.80％。板块项目名称2012年2013年同比增长上海主板并购事件数44489%交易金额(亿美元)16226765%深圳主板中小板并购事件数3890137%交易金额(亿美元)92231151%深圳创业板并购事件数1149345%交易金额(亿美元)747571%合计并购事件数92187103%交易金额(亿美元)260545110%1.1上市公司并购重组市场概况并购重组后上市公司市值增长明显从整体市值看，上市公司并购重组实施完成后市值体现了良好增长，尤其是实施重大资产重组的上市公司。根据上交所的报告，2013年，从启动重大重组日到完成重组日的市值增加值看，36家完成重组的公司合计增加市值为2023亿元，同比增长29%。从个体市值看，上述36家完成重组的公司重组后市值平均增幅为133%，较2012年完成重组公司市值平均增幅同比增长49个百分点。完成重组后，市值增长在100%以上的有14家，市值增长在0-100%之间的有16家，仅6家公司市值下降。1.2并购重组发展趋势中国产业升级及转型是并购重组长期活跃的最根本驱动力－－中国经济进入结构调整阶段，很多行业市场容量的“增量”空间减小，行业竞争格局逐渐定型，不少公司遇到行业的天花板，尤其是制造业公司。－－在国家经济转型的大背景下，劳动力红利不再，而资源消耗等成本越来越大，自身的成长遭遇困境，传统行业上市公司面临巨大的转型和升级压力－－细分行业龙头公司上市后，存在通过并购延伸产业链的主观需求，这些公司普遍面临产业链短、窄等问题，抗风险能力弱，产业链“加长、加宽”已成为其必然需求。因此自身产业链上下游延伸并购，相关多元化的并购会是一个方向。－－部分垄断行业企业开始受到新兴业态的强烈冲击，并面临产业资源重新再分配的巨大挑战，并购是这类企业向新兴业态布局、逆转原有劣势的重要手段。1.2并购重组发展趋势IPO制度是影响并购重组深化发展的重要因素－－IPO的暂停和严格的审核制度，在一定程度上推动了短期的并购升温。不少拟上市的优质企业资源通过并购重组方式进入资本市场。但也使并购脱离了企业自身内生式发展规律，而更多追逐市值管理诉求。－－中长期来看，IPO制度的扭曲抑制了并购的活跃度：严格的IPO准入制度导致证券化率比较低，因此以资本市场为依托的并购数量较少。在成熟理性的资本市场，从估值角度来看，企业选择IPO或被并购不存在巨大差异，而且控制权转让往往要求有更高溢价；但在国内，上市企业估值和非上市企业估值的严重倒挂，导致优质企业首选IPO而不是并购。－－IPO市场恢复并真正地回归理性，形成稳定的新股供给和市场化筛选机制，证券化率不断提高，并购活动才会持续活跃。而IPO注册制的市场化改革，将推动上市公司估值的理性回归，大股东不再视上市为获得股票套现的最佳路径。这会使得企业发展的重心逐步从上市驱动向价值驱动和成长驱动转变1.2并购重组发展趋势并购监管环境的改善，为并购交易提供了良好的空间－－2005年股权分置改革，开启了全流通时代，上市公司不再仅是融资平台－－2008年发布的《重大资产管理办法》，启动资产认购股份的重组方式－－证监会监管体制向市场化过渡，重组审核效率提升，审核周期大大缩短－－未来上市公司并购重组审核理念：非股份支付式重组取消审核，交易定价将会逐步过渡到交易双方协商定价、并购融资方式多元化。－－国家大力扶持：2014年3月国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》25条意见1.2并购重组发展趋势《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》七方面政策措施：1、加快推进审批制度改革。系统梳理相关审批事项，缩小审批范围，取消下放部分审批事项，优化企业兼并重组审批流程，简化相关证照变更手续。2、改善金融服务。优化信贷融资服务，丰富企业兼并重组融资渠道和支付方式，完善资本市场，发挥资本市场作用。3、落实和完善财税政策。完善企业所得税、土地增值税政策，扩大特殊性税务处理政策的适用范围，落实增值税、营业税等优惠政策，加大财政资金投入。4、完善土地管理和职工安置政策。完善土地使用优惠政策，加快办理相关土地转让、变更等手续，做好兼并重组企业职工安置工作，对有效稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴。5、加强产业政策引导。发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合。6、进一步加强服务和管理。推进服务体系建设，建立统计监测制度，规范企业兼并重组行为。7、健全企业兼并重组的体制机制。充分发挥市场机制作用，消除跨地区兼并重组障碍，放宽民营资本市场准入，深化国有企业改革。1.2并购重组发展趋势其他影响因素－－民营企业的第二代接班人问题凸显－－国资混合所有制改革－－境外扩张驱动：市场、资源、技术（美国页岩油气产业）globalcompany在各方面驱动力下，我国并购重组市场的已呈现出稳定发展并持续活跃的态势。Stage2.上市公司并购重组的主要类型分立重组收购其他合并回购并购重组2.1上市公司并购重组种类2.1上市公司并购重组的种类大股东注入资产实现整体上市：如美罗药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、ST圣方（新华联）借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如东北证券、海通集团、中汇医药、梅花集团向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注入上市公司、如格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望上市公司分立：东北高速上市公司之间的换股合并：如百联股份、河北钢铁上市公司控制权转让（收购与被收购）：战略控股上市公司，成为上市公司第一大股东，全柴动力。上市公司资产出售上市公司回购股份根据交易目的，目前国内上市公司的并购重组可区分为三种类型：——借壳上市：涵盖收购上市公司、买壳上市，又称为反收购，指外部股东通过注入资产、换股吸收合并等方式成为上市公司控股股东。与国内发行体制关联度很高。在06年以前一直占据50%以上的比例，在股改之后在各类重组比例中逐步下降。但作为严格发行制度的补充，借壳上市在未来仍会保持一定的市场份额。——整体上市：指上市公司控股股东将自身控制的上市公司体外资产，通过认购股份换股吸收合并等方式注入上市公司，实现整体资产的证券化。该方式是上市公司对发行制度的历史修正，在资本市场的发展具有阶段性。05年股改后随着市场发展和股份支付作为重要的交易工具，整体上市成为市场主流并占有重要比例。但从未来发展看，整体上市的阶段性仍然比较明显。——产业整合：指上市公司通过支付现金、股票等方式，向独立第三方购买资产，实现产业整合目的。这是上市公司和国内产业发展到一定阶段必然的结果，也代表未来趋势。在当前经济环境和资本环境下，产业并购的比重将会持续上升并成为主流类型。2.2上市公司并购重组主要类型借壳上市整体上市产业整合买方交易目的改善公司基本面解决同业竞争和关联交易整合公司产业卖方交易目的资产证券化资产证券化获得证券化价值，变现退出控股权是否变化是否否主业是否变化是否否（通常）是否关联交易不确定是否2.2上市公司并购重组主要类型借壳上市推动了上市公司壳资源的优化配置很长一段时期来，一方面，资本市场外优秀的拟上市资源拥有强烈的上市需求；另一方面，资本市场出于资源优化配置的考虑，对于上市后经营业绩下滑，不再符合上市标准的公司有内在的退出需求。“借壳上市”将上市需求与退出需求相结合，使得那些经营业绩不佳的原上市公司资产退出资本市场，取而代之以新的优质资产，帮助资本市场进行新陈代谢借壳上市类型在中国仍然会占据重要比例“借壳上市”交易是世界上广泛认可的一种上市模式，在美国、加拿大、澳大利亚以及香港市场长期存在，但该类交易在整个并购中占比较小。借壳上市公司是中国苛刻的发行制度的补充，在当前IPO严控情况下其仍然会占据重要比例，但不会成为主流。借壳上市是企业进入资本市场的一条路径，也是一次交易行为借壳上市是企业通过规范符合监管机构要求的合规行为，符合履行证券监管的相关程序但从本质上讲，借壳上市是一次交易，是商业行为。2.3借壳上市分析受内幕交易泛滥、定价机制扭曲、舆论负面平均较多等影响，证监会于2013年末出台借壳上市新规“一、上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件。二、不得在创业板借壳上市。“退出新规的目的和影响：1、提高借壳上市门槛，抑制市场炒作。目前借壳上市条件低于IPO标准，投资者对绩差公司被借壳预期强烈，市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。2、借壳上市条件与IPO标准等同，防止市场监管套利。目前部分IPO终止审查或不予核准企业转道借壳上市，通过借壳上市规避IPO审查，引发了市场质疑。统一借壳上市与IPO的审核标准，可以防止审核标准不一致带来的监管套利。3、由于创业板目前存在“三高”问题，如果允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。借壳上市新规将对借壳上市构成较大影响2.3借壳上市分析2.3借壳上市分析合适的借壳方为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大；借壳上市主要集中在金融类企业（证券业）、矿业资源类企业（采掘业）、房地产业、文化传媒业；证券行业曾放开10家借壳上市指标；房地产业因国家产业政策暂停借壳上市多年，目前又重新放开；矿业资源类企业是房地产业暂停借壳上市期间最主要的借壳上市行业；手游、文化传媒等轻资产类公司近两年以借壳的方式走向资本市场；根据新的要求：拟注入上市公司的资产，在主体资格、独立性、规范性、财务指标等方面，均应符合IPO标准。2.3借壳上市分析桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司交易方案：集琦集团将所持桂林集琦41.34%的股权转让给索美公司、桂林集琦与索美公司及索科公司进行资产置换、桂林集琦以新增股份吸收合并原国海证券。交易方案由原国海证券第二大股东接收原上市公司置出的医药资产，解决了置出资产和人员的接收问题以新增股份的方式换股吸收合并原