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光一科技股份有限公司（江苏省南京市江宁经济技术开发区胜太路88号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决策的依据。 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25层）特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 华泰联合证券有限责任公司HUATAIUNITEDSECURITIESCO.,LTD.光一科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-1发行概况发行股票类型人民币普通股发行股数2,167万股每股面值1.00元/股每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格预计发行日期年月日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本8,667万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺1、股份公司实际控制人龙昌明及其一致行动人、股东熊珂承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。前述锁定期限届满后，在龙昌明任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占本人直接所持股份总数的比例不超过50%。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺；2、股份公司控股股东光一投资承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续；3、股份公司股东华康瑞宏承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该光一科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-2等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续；若股份公司在交割日（工商变更登记日，即2010年12月7日）后十八个月内在中国证券交易所成功上市，本公司直接或间接所持有的股份公司股份自交割日起三十六个月内转让股份数不超过本公司直接或间接所持股份总额的50%；4、担任股份公司的董事、监事、高级管理人员的股东徐一宁、王海俊、邱卫东、戴晓东、朱云飞、赵俊平、沈健承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。前述锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。如果本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺；5、股份公司的其他股东承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/本人直接或间接所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司招股说明书签署日期2012年4月5日光一科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-3发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 光一科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-4重大事项提示一、股份锁定的承诺 1、股份公司实际控制人龙昌明及其一致行动人、股东熊珂承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。前述锁定期限届满后，在龙昌明任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占其直接所持股份总数的比例不超过50%。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺；2、股份公司控股股东光一投资承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续；3、股份公司股东华康瑞宏承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续；若股份公司在交割日（工商变更登记日，即2010年12月7日）后十八个月内在中国证券交易所成功上市，本公司直接或间接所持有的股份公司股份自交割日起三十六个月内转让股份数不超过本公司直接或间接所持股份总额的50%；4、担任股份公司的董事、监事、高级管理人员的股东徐一宁、王海俊、邱卫东、戴晓东、朱云飞、赵俊平、沈健承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。前述锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。如果本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月光一科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-5至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺；5、股份公司的其他股东承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。二、滚存利润的分配安排 根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股份前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。截至2011年12月31日，公司经审计的合并报表未分配利润为7,970.59万元，母公司报表未分配利润为8,978.63万元。三、本次发行上市后的股利分配政策 根据经公司2011年第一次临时股东大会通过、2012年1月17日第一届董事会第十四次会议修订的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：1、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。2、公司分配当年税后利润前，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。3、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司实施积极的股利分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股光一科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-6票相结合的方式分配利润。公司实施股利分配应当遵守以下规定:（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性。（2）如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分配。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司昀近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司昀近一期经审计总资产的30%。公司出现以下情况，可以进行股票股利分配：公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。（3）公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（4）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数表决通过。公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（5）公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分光一科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-7配决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应当对此发表独立意见。（6）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。有关具体股利分配政策详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十九、发行人股利分配政策、实际股利分配情况”的相关内容。四、风险因素 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”部分，并特别注意下列风险：1、对电力行业及国家电网系统依赖的风险公司的主营业务为智能用电信息采集系统软硬件的研发、生产和销售，产品、服务主要面向国内电力系统，报告期内，公司的客户主要是国家电网公司下属的各网省公司。近年来，我国电力行业受到国家政策的长期支持，一直处于快速发展过程中。受益于电力行业智能电网的整体发展，智能用电信息采集行业已成为智能电网建设中增长昀为迅速的子行业之一，我国电力行业的发展，尤其是坚强智能电网建设为公司的快速发展提供了良好的契机。但是，由于公司业务的发展依赖于电力行业的发展和国家电网公司的需求，如果未来国家宏