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涉农公司首次公开发行并上市审核要点二〇一七年十一月-2-案例8月30日创业板发审委第67次会议审核结果公告，如意情生物科技股份有限公司（首发）未通过。这家主打金针菇产品，净利润接近9000万元的农业企业还是逃不过惨遭否决的命运！农业企业天然充满着造假的基因，从早年的蓝田股份、银广夏到近年来的万福生科、绿大地、新大地、秦宝牧业、胜景山河、仙参源、辽宁振隆、龙宝参茸、康华农业借壳步森股份、福建金森收购连城兰花等等。对于拟上市的农业企业，证监会总是保持着一份警惕。今年开始要求农业企业100%现场核查就是典型的证据。为了规避风险，很多券商拒接或审慎接受农业企业的单子。前言-3-搞农业最尴尬之处在于难以自证清白其实首发办法对农业企业上市并无限制。但由于IPO能够带来巨大的利益，而农业企业由于虚增收入后不需缴纳相应的流转税和所得税，造价成本极低。由于农业企业的上游供应者多数为小农户，交易的结算方式中有很大一部分为现金交易。在缺乏银行体系监控的情况下，农业企业可以较为容易地通过体外资金循环的方式进行收入和成本造假。由于农产品的生物特性，农业企业存货的存在性很难判断，如生长在高山的苗木和养殖在水中的鱼虾均难以通过实地盘点等手段进行存货数量和状态的核查，农业企业容易通过虚增存货数量或少计提存货减值准备进行资产造假。在利益的驱动下，农业企业财务真实性核查分外困难的背景下，近年来倒在农业企业IPO上的中介机构比比皆是。前言-4-搞农业最尴尬之处在于难以自证清白不是说农业企业都是坏的企业、都是业绩造假的。只是从IPO财务核查的角度来说，农业企业有太多种方式可以去造假。就算是没有丝毫虚假的农业企业，在核查要求面前也很难自证清白，这就是目前农业企业IPO最大的尴尬。如果要对农业企业简单做一个总结，那么至少可以简单分为以下几类：种粮食种蔬菜然后销售（地里长的）；养猪养鸡养鹅然后销售（地上跑的）；养鱼养虾养海鲜然后销售（水里游的）；采购初始农产品进行初步加工或者深度加工然后销售（加工改造）；菌类产品的培育和销售。不论是哪种模式的农业企业，那么企业的生产经营必然都要跟农民打交道，这种情况下就可能导致财务核算的不规范性。这种财务核算的不规范会涉及到生产经营的每个环节甚至是每个具体的节点。本内容根据证监会披露信息及相关机构评论总结，从规范的角度来提醒拟IPO公司关注证监会的审核。前言-5-1——现金交易关于现金管理相关问题，我国制定有《中华人民共和国现金管理暂行条例》以及《中华人民共和国现金管理暂行条例实施细则》，规定要求“凡在银行和其他金融机构开立账户的机关、团体、部队、企业、事业单位和其他单位，必须依照本条例的规定收支和使用现金，接受开户银行的监督”，同时允许开户单位在向个人收购农副产品和其他物资的价款可以使用现金。根据近期公布的IPO反馈意见，证监会对现金交易的审核特点主要为：关注现金交易的具体规模、比例、降低措施、会计处理及报告期内的变动趋势；关注现金交易相关的管理制度和内控制度及其执行情况；关注是否存在擅自挪用、盗用资金的情况，是否存在大额、异常现金交易；关注发生现金交易的环节、主要现金交易对手方的基本情况、交易内容、交易金额及占比；要求对现金销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论；关注现金销售回款（包括POS机刷卡及个人结算卡支付）中是否存在第三方代付情况。2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点-6-1——现金交易（案例）福建傲农生物科技集团股份有限公司（2017-08-07）请发行人补充说明并披露：（1）公司在采购和销售中发生现金交易的环节及背景原因、主要现金交易对手方的基本情况、交易内容、交易金额及占比。（2）发行人对于非法人客户的销售和采购金额及占比，非法人客户采购和销售的会计凭证信息、记载要素以及个人身份信息等。（3）说明公司与现金交易相关的内控制度设计及有效性。请保荐机构和会计师对发行人现金采购和销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论。并请保荐机构和会计师对发行人内控制度的有效性及财务制度的健全性进行核查并发表核查意见。综上，证监会并非完全禁止拟IPO公司进行现金交易，但要求拟IPO公司对现金交易的具体情况和相关制度做详细的披露，要求将现金交易比例控制在较低的范围内，并采取相关措施降低之。2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点-7-1——现金交易（解决方案）农业企业上市过程中如何解决现金结算比例高的问题，通过对已上市公司的案例分析，农业拟上市公司可以通过以下几个方面来解决：尽量通过银行转账结算，通过POS机刷卡陪同业务人员到银行交款或预留客户银行卡的方式来减少现金结算的比例。对于农业企业来讲，首先要对历史上曾存在的现金结算比例高的现实予以承认，并解释现金结算占比很高的客观原因。同时应说明自股份公司成立之后，公司对现金结算问题做了系统性整改，事实证明比例是逐年降低。并且公司针对现金结算的问题专门制定了一系列的内部控制管理制度。农业类项目公司从农户手中收购农产品时，一般多采用现金结算方式。根据《现金管理暂行条例》，企业向个人收购农副产品时可以支付现金，因此现金结算具有合法性。但是，现金结算对农业类项目公司的内部控制提出了较高要求，并可能导致农业类项目公司在收入确认上存在不规范之处。为满足监管需要，拟上市的农业类项目公司需要降低现金结算的比重，加强对现金结算的内部控制。2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点-8-2——生物性资产《企业会计准则第5号——生物资产》对生物资产确认、计量和相关信息的披露做了规定。生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产及公益性生物资产。消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏代售的牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。关于收获后的农产品，适用《企业会计准则第1号——存货》，与生物资产相关的政府补助，适用《企业会计准则第16号——政府补助》。2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点-9-2——生物性资产企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。上述可变现净值和可收回金额，应当分别按照《企业会计准则第1号——存货》和《企业会计准则第8号——资产减值》确定。2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点-10-2——生物性资产根据近期公布的IPO反馈意见，证监会对生物性资产的审核特点主要为：关注与生物性资产相关的会计处理及其依据；关注与生物性资产相关的包括交易对手方情况、变化趋势及具体金额比例的交易情况；关注生物性资产相关数据的变化趋势。2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点-11-2——生物性资产（案例）北京昭衍新药研究中心股份有限公司（2017-06-02）报告期，发行人消耗性生物资产、生产性生物资产增长较快。请补充披露发行人各期消耗性生物资产、生产性生物资产的取得方式；自行繁殖的生产性生物资产（如有），请披露达到预定生产经营目的标志，达到预定生产经营目的后相关支出的会计处理；各期，发行人消耗性生物资产自用和外销的金额和比例；发行人将尚未领用的实验动物、试剂耗材列示为库存商品而非原材料的原因；各期末，对生物资产的减值测试情况和结果。请会计师说明对发行人生物资产会计处理是否符合企业会计准则、生物资产资产减值准备计提是否充分的核查情况，包括核查程序、取得的证据、核查结论。上海新农饲料股份有限公司（2017-06-16）杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司（2016-04-22）综上，证监会要求拟IPO公司对生物性资产本身及其相关交易情况（包括采购、处置等一系列交易）进行详细的披露，并对相关会计处理做详细的说明。2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点-12-3——个人卡个人卡收款是指通过个人银行账户收取客户款项的情况。从IPO审核角度来看，个人卡收款问题是审核关注重点。2016年6月，证监会发布一份《2016年1—5月终止审查首发企业及审核中关注的主要问题》，列出了9家终止审查的主板、中小板企业，其中九圣禾种业股份有限公司、黑旋风锯业股份有限公司2家存在个人卡收款问题。而根据证监会2017年最新的审核信息，5月、6月、8月又分别有一家被否的拟IPO企业存在个人卡收款问题。公司通过个人账户代收货款的原因主要包括：银行对公业务受营业时间限制，影响收款的及时性；部分客户没有开通网上银行支付功能；客户地处偏僻，无法使用银行汇款；公司利用个人账户，账外建帐，隐瞒部分收入降低税负或利用个人账户在采购环节套取公司资金以挪做它用。2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点-13-3——个人卡从法律角度，个人卡收款违法了下列规定：《中华人民共和国公司法》第一百七十一条“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。”《中华人民共和国商业银行法》第四十八条“企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户,不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。”《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条规定“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定”，第二十九条规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”。2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点-14-3——个人卡个人代收公司货款的行为对于公司上市工作的影响包括：营业收入的真实性，相应的收入是否能够确认为公司的收入；公司是否存在利用个人账户隐瞒收入，偷逃税款的情形；公司资金的安全存在重大风险，公司的内部控制无法得到有效保证。因此个人卡收款问题是证监会审核关注的重点。2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点-15-3——个人卡（案例）如意情生物科技股份有限公司（2017年8月30日被否）：发行人报告期内个人卡回款比例曾经高达90%左右，到了报告期最后一年还有50%左右的比例。报告期内，发行人个人卡回款的比例分别为89.58%、84.44%、65.63%和18.71%。仲景大厨房股份有限公司（2017年6月21日被否）：报告期发行人存在向个人采购、现金支付以及销售回款经过个人账户的情形。浙江诺特健康科技股份有限公司（2017年5月10日被否）：发行人报告期收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式，个人卡持有人均为发行人董事和高管。发行人报告期内存在“POS机刷卡”中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点-16-3——个人卡（案例）九圣禾种业股份有限公司（终止审查通知书[2016]246号）：发行人报告期内存在以个人账户收款的情况。发行人现金收款的比例约为12%，存在经销商将款项转账至发行人出纳的个人银行账户，再由出纳转账至发行人账户的情况。黑旋风锯业股份有限公司（终止审查通知书[2016]264号）：报告期内发行人存在以个人账户收款的情形。此外，存在员工代收现金货款后转账缴存发行人的情形。2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点-17-3——个人卡（解决方案）个人账户收款总体而言是不合规的，这种收款方式对收入真实性、收入确认时间、税收交纳、资金安全等都有不利影响。保险起见，需要清理。一般而言，在申报前一年需要彻底清理完毕，如果报告期内个人代收的金额占比逐