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-1-咸阳渭城区誉华小额贷款有限公司章程（草案）第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由陕西誉华铁路投资有限公司刘瑜与袁宝泉、刘小平、刘少南、刘少天、刘宁、王惠菊、刘宏杰、郑和平等9人共同出资，设立咸阳渭城区誉华小额贷款有限公司（以下简称公司）特制定本章程。第二条公司依据法律、行政法规和本章程，在遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众监督，承担社会责任的前提下，依法开展经营活动。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其出资额为限对公司承担责任。第三条公司经陕西省金融工作办公室批准，并经工商行政管理部门依法登记，领取《企业法人营业执照》，取得企业法人资格。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以-2-依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第二章公司名称和住所第四条公司名称：咸阳渭城区誉华小额贷款有限公司第五条住所：陕西省咸阳市人民东路9号邮政编码：712000第三章公司经营范围及经营期限第六条公司经营范围为办理各项小额贷款及其他依法经批准的业务。经营期限从注册登记之日起满20年止。第四章公司注册资本第七条公司注册资本：6400万元人民币。第八条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应经小额贷款公司管理机关处核准、备案，并经登记机关办理变更登记手续。第五章股东的名称与出资情况-3-第九条股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资日期如下：序号股东名称出资方式出资额（万元）股份比例出资日期01陕西誉华铁路投资有限公司货币210032.8125%2011.01.2602袁宝泉货币70010.9375%2011.01.2603刘少南货币100015.625%2011.01.2604刘少天货币100015.625%2011.01.2605刘小平货币6009.375%2011.01.2606刘宁货币4006.25%2011.01.2607王惠菊货币2003.125%2011.01.2608刘宏杰货币2003.125%2011.01.2609郑和平货币2003.125%2011.01.26第十条股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。第十一条公司成立后向股东签发出资证明书。第六章股东的权利和义务第十二条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会成员或监事会成员；（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出-4-资额；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认缴公司新增资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第十三条股东履行以下义务；（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。第七章股东转让出资的条件第十四条在符合小额贷款公司股份转让政策规定的前提下，股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第十五条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使-5-下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第十八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每季召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第二十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他-6-董事主持。第二十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一分之以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十三条公司设董事会，成员为5人，由股东会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四条董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊-7-原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。第二十五条董事会对所议事项作出的决定应由五分之三以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。第二十七条公司设监事会，成员2人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为1：1。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十八条监事会或者监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章-8-程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。第二十九条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第九章公司的法定代表人第三十条董事长为公司的法定代表人，任期三年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。第三十一条董事长行使下列职权；（一）主持股东会和召集主持董事会议；（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；第十章财务、会计制度、利润分配及劳动制度第三十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终-9-了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年3月1日前送交各股东。第三十三条公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定如实分配。第三十四条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十一章业务合规管理第三十五条按照《公司法》要求建立健全公司治理结构，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性。建立健全贷款管理制度，明确贷款流程和操作规范。不得向股东发放贷款，不得跨区域经营业务。第三十六条公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。公司不得进行任何形式的对内、对外集资或吸收公众存款，从银行业金融机构获得融入资金的余额不得超过资本净额的50%。第三十七条在坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择贷款对象。坚持“小额、分散”的原则发放贷款，贷款投向要符合国家宏观调控政策和产业政策，70%的信贷资金应用于面向农户和微型企业提供信贷服务。贷款发放和回收主要通过转账或银行卡等结算渠道，减少现金交易。第三十八条加强内部控制，按照国家有关规定建立健全企业财务会计制度，真实记录和全面反映其业务活动和财务活动。-10-第三十九条建立信息披露制度，按要求向公司股东、相关部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息。并按照省金融办有关要求，以适当方式，适时向社会披露其中部分内容或全部内容。第四十条接受中国人民银行分支机构对小额贷款利率、资金流向的跟踪监测，将公司贷款业务纳入信贷征信系统。第四十一条定期向人民银行分支机构信贷征信系统和省金融办信息动态监测系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息。向省金融办信息动态监测系统提供融资情况、高管人员、股权变动质押等情况。第四十二条建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上，全面覆盖风险。第四十三条向注册地中国人民银行分支机构申领贷款卡。第十二章公司的解散事由与清算办法第四十四条公司有下列情况之一的，可以解散：（一）公司章程规定的解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（五）人民法院依法宣布解散。第四十五条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算-11-小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。企业被依法宣布破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十三章股东认为需要规定的其他事项第四十六条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。第四十七条公司章程的解释权属于董事会。第四十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十九条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。第五十条本章程一式叁份，并报公司核准、登记机关备案。全体股东签章：二Ｏ一一年三月日