德赛证券业务专刊

地址:广州市天河北路233号中信广场5401、5408室Add:5401&5408CITICPlaza,233TianheNorthRoad,Guangzhou,China电话Tel:(8620)38771000传真Fax:(8620)38771698网址:广州北京珠海长沙武汉GuangzhouBeijingZhuHaiChangshaWuhan全国优秀律师事务所广州十佳律师事务所省级文明律师事务所德赛证券业务专刊广东南国德赛律师事务所主办2010年5月4日星期二（试刊号）----------------------------------------------------------------------------------------创新互动交流为加强对证券市场的研究，促进我国本土资本市场的创新和发展，加强行业信息沟通，建立互动信息平台，广东南国德赛律师事务所推出《德赛证券业务专刊》，谨供业内人士交流使用。我们的联系方式广东南国德赛律师事务所广州市天河区天河北路233号中信广场5401、5501室电话：[phone]联系人：卢律师戎律师传真：[phone]Email:[e-mail]邮政编码:5106101地址:广州市天河北路233号中信广场5401、5408室Add:5401&5408CITICPlaza,233TianheNorthRoad,Guangzhou,China电话Tel:(8620)38771000传真Fax:(8620)38771698网址:广州北京珠海长沙武汉GuangzhouBeijingZhuHaiChangshaWuhan目录最新法律政策..............................................22009年中国资本市场回顾...................................8权威观点................................................14创业板上市审核要点.......................................17过会企业扫描.............................................26关注新三板..............................................48德赛动态................................................512地址:广州市天河北路233号中信广场5401、5408室Add:5401&5408CITICPlaza,233TianheNorthRoad,Guangzhou,China电话Tel:(8620)38771000传真Fax:(8620)38771698网址:广州北京珠海长沙武汉GuangzhouBeijingZhuHaiChangshaWuhan最新法律政策关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告[2010]8号）一、为进一步提高创业板保荐工作质量，切实发挥创业板促进自主创新企业及其他成长型创业企业发展的市场功能，支持和促进国家战略性新兴产业的发展，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，制定本指引。二、保荐机构应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责要求，全面做好创业板拟上市公司的辅导培育、尽职调查、审慎核查和依法推荐工作。三、保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。四、保荐机构推荐下列领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。中国证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受理该企业的申请，评议及受理情况作为对保荐机构和保荐代表人执业能力及其是否勤勉尽责的考核依3地址:广州市天河北路233号中信广场5401、5408室Add:5401&5408CITICPlaza,233TianheNorthRoad,Guangzhou,China电话Tel:(8620)38771000传真Fax:(8620)38771698网址:广州北京珠海长沙武汉GuangzhouBeijingZhuHaiChangshaWuhan据。五、保荐机构选择、推荐创业板企业，应当重点关注企业的创新能力，深入核查企业是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力，并在成长性专项意见中予以说明。六、保荐机构应当按照勤勉尽责原则，结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的成长性专项意见。成长性专项意见应有严密论证程序和依据充分的专业意见做支撑。保荐机构应充分揭示企业的成长性风险，并督促企业在招股说明书中作“重大事项提示”。保荐机构应重点分析企业自主创新能力对成长性的影响。企业的业务属于产品制造类的，应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见；企业的业务属于非产品制造类的，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。证监会有关部门负责人就进一步做好创业板推荐工作答记者问日前，中国证监会制定发布了《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）（以下简称《指引》)，证监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。问：请介绍中国证监会推出《指引》的主要目的和意义。答：《指引》是《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》（证监会令第61号）（以下简称《办法》）的又一个配套性文件。中国证监会在创业板推出半年后发布该《指引》，目的在于进一步落实创业板市场的功能定位，更好地支持我国建设创新型国家战略目标的实施，推动我国产业结构调4地址:广州市天河北路233号中信广场5401、5408室Add:5401&5408CITICPlaza,233TianheNorthRoad,Guangzhou,China电话Tel:(8620)38771000传真Fax:(8620)38771698网址:广州北京珠海长沙武汉GuangzhouBeijingZhuHaiChangshaWuhan整和优化升级，促进经济发展方式的转变，同时也顺应了社会各界及市场各方对创业板持续健康发展的共同期望和呼声。首先，《指引》的制定旨在进一步落实《办法》确定的创业板市场功能定位。创业板自2009年10月23日顺利推出以来，企业申报积极，投资者参与踊跃，市场运行总体平稳，积极效应初步显现。截至2010年3月12日，已有66家企业在创业板公开发行，筹资近400亿元。从66家公司的行业分布看，大都属于新能源、新材料、生物医药、节能环保、现代服务业、现代农业、文化教育传媒、先进制造业等行业或领域的企业，总体上体现了创业板支持创新型企业和成长性企业发展的市场定位。但是创业板推出以来，市场也存在一些议论或误解，从申报和推荐的实际情况看，有的保荐机构推荐的企业主要从事传统业务，创新能力不够突出；有的企业选择申报创业板仅仅是认为创业板的排队时间短，发行市盈率高。这些都反映市场对创业板定位的理解存在偏差。因此，有必要通过《指引》引导市场各方正确认识和理解创业板，进一步明确在目前的宏观经济战略目标下，创业板市场的主要着力方向。第二，《指引》的制定旨在更好发挥创业板支持我国建设创新型国家战略的作用。经过金融危机考验，国际国内经济发展正在酝酿深刻的变革。一些发达国家谋求危机中蜕变，推行“绿色新政”，发展低碳经济、绿色经济、环保经济，正成为全球共识。我国经历国际金融危机冲击，经济结构调整和实现产业升级、转变经济发展方式更显迫切。落实中央经济工作会议精神，着力增强我国经济的自主创新能力和发展的内在动力，发展战略性新兴产业，推进产业结构调整，推进节能减排，抑制产能过剩和高耗能、重污染的产业，这是未来我国经济发展的战略性选择。通过《指引》强化创业板的市场定位，有利于创业板市场更好地为经济发展方式的转变服务。5地址:广州市天河北路233号中信广场5401、5408室Add:5401&5408CITICPlaza,233TianheNorthRoad,Guangzhou,China电话Tel:(8620)38771000传真Fax:(8620)38771698网址:广州北京珠海长沙武汉GuangzhouBeijingZhuHaiChangshaWuhan第三，《指引》的制定顺应了社会各界和市场各方的共同愿望和呼声。创业板推出后，社会各界及市场各方对创业板寄予很高的期望。大家普遍希望创业板真正发挥支持创新型企业和成长性企业的功能。顺应市场的要求，中国证监会自去年12月以来就创业板市场定位、企业特点、行业导向等问题，向证券公司、基金公司等进行了问卷调查，并与相关专业人士进行了专题讨论，与部分保荐机构进行了座谈，在此基础上制定了《指引》初稿。《指引》在起草过程中征求了有关部委、部分行业专家和市场专业机构的意见，《指引》的内容与国家有关部门的政策精神保持一致，同时也充分反映了市场的需求。问：请介绍《指引》落实创业板市场功能定位的基本思路。答：《指引》在《办法》确定的定位基础上，力求通过发挥保荐机构勤勉尽责和核查把关作用，强化市场约束，形成创业板市场建设初期创新型企业和成长性企业的示范和集聚效应。具体而言，《指引》根据国家发展战略性新兴产业和产业结构调整的要求，提出了保荐机构应重点推荐的产业及领域，同时从创业板定位出发还明确规定保荐机构应审慎推荐的具体产业及领域。在此基础上，强调保荐机构应重点关注所推荐企业的创新能力，对企业的成长性发表明确意见，并主动揭示企业的成长性风险。问：请介绍创业板市场建设初期保荐机构应重点推荐哪些产业领域的企业。答：顺应国家发展战略性新兴产业的导向和发展低碳经济、绿色经济、环保经济的新趋势，结合中国的实际情况，《指引》明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业。6地址:广州市天河北路233号中信广场5401、5408室Add:5401&5408CITICPlaza,233TianheNorthRoad,Guangzhou,China电话Tel:(8620)38771000传真Fax:(8620)38771698网址: