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—1—附件3-1深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）第一章总则第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司（以下简称上市公司）重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。第二条上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的，适用本规则；本规则未作规定的，适用本所其他相关业务规则。除重组上市外，上市公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的，不适用本规则第三章至第六章的规定。本规则所称重组上市，是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组行为。—2—第三条本所对上市公司发行股份购买资产或者重组上市的申请文件（以下统称申请文件）进行审核。本所审核通过的，将审核意见、申请文件及相关审核资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序；审核不通过的，作出终止审核的决定。对上市公司不涉及股份发行的重组上市申请，本所审核通过的，作出同意重组上市的决定；审核不通过的，作出终止审核的决定。第四条上市公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员，应当严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。第五条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定（以下简称相关法律法规），对前条规定的主体在上市公司发行股份购买资产或者重组上市中的相关活动进行自律监管。前条规定的主体应当积极配合本所重组审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。第六条同意上市公司实施发行股份购买资产或者重组上市，不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对股票的投资价值、投资者的收益或者本次交易作出实质性判断或者保证。—3—第二章重组标准与条件第七条上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。第八条上市公司实施重大资产重组的，按照《持续监管办法》关于重大资产重组的标准予以认定。第九条上市公司实施发行股份购买资产的，应当符合《重组办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行价格应当符合《持续监管办法》的相关规定。上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》《持续监管办法》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向下或者向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月。第十条上市公司实施重组上市的，标的资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，对应的经营实体应当是符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元；—4—（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；（三）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。本章所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。第十一条上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一：（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；（二）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。第十二条上市公司股东在公司实施发行股份购买资产或者重组上市中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定；但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外。上市公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过上市公司股份总数的2%。—5—第十三条上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产涉及红筹企业的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》《创业板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》的规定，在重大资产重组申请文件中披露标的资产的财务会计信息。第三章重组信息披露要求第十四条上市公司、交易对方及有关各方应当依法披露或者提供信息，独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关。第十五条上市公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：（一）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；（二）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；（三）本次交易、标的资产的潜在风险。上市公司应当综合考虑执业能力、诚信记录、市场形象、从业人员规模和资历等情况，审慎选择独立财务顾问和证券服务机构。上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等有关各方应当为独立财务顾问、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。—6—第十六条上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺，不得损害上市公司和投资者合法权益。上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不得指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。第十七条独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责，保证重大资产重组预案、报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整，切实履行尽职调查、报告和披露以及持续督导等职责。独立财务顾问应当严格遵守相关法律法规、行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对申请文件进行全面核查验证，对本次交易是否符合法定条件和信息披露要求作出专业判断，审慎出具相关文件。第十八条会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证其出具文件的真实、准确、完整。证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会依法制定的监管规则、执业准则、职业道德守则、本所依法制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，严格执行内部控制制度，对与其专业职责—7—有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十九条上市公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整，并符合下列要求：（一）包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（二）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；（三）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。第二十条上市公司应当充分披露本次交易是否合法合规，至少包括下列事项：（一）是否符合《重组办法》《持续监管办法》及中国证监会其他相关规定所规定的条件；（二）是否符合本规则的规定及本所其他相关规则。独立财务顾问、证券服务机构在出具的独立财务顾问报告、法律意见书等文件中，应当就本次交易是否合法合规逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。第二十一条上市公司应当充分披露标的资产所属行业是否符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或者上下游，与上市公司主营业务是否具有协同效应。如具有协同效应的，应当充分说明并披露对未来上市公司业绩的影响，交易定价中是否考虑了上述协同效应；如不具有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。—8—前述协同效应，是指上市公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：（一）增加定价权；（二）降低成本；（三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；（四）加速产品迭代；（五）产品或者服务能够进入新的市场；（六）获得税收优惠；（七）其他有利于主营业务发展的积极影响。第二十二条上市公司应当充分披露本次交易的必要性，至少包括下列事项：（一）是否具有明确可行的发展战略；（二）是否存在不当市值管理行为；（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；（四）本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形；（五）是否违反国家相关产业政策。第二十三条上市公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性，至少包括下列事项：（一）资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允；（二）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，—9—评估或者估值参数选取的合理性；（三）标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性；（四）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平；（五）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产。第二十四条上市公司应当充分披露本次交易中与业绩承诺相关的信息，至少包括下列事项：（一）业绩承诺是否合理，是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业务发展规律；（二）交易对方是否按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议；（三）交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内是否具有明确的履约保障措施。第四章重组审核内容与方式第二十五条本所重组审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。本所重组审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过本所并购重组审核业务系统办理。第二十六条本所发行上市审核机构会同创业板公司监管部门（以下简称重组审核机构），按照规定对申请文件进行联合审核，出具审核报告。涉及重组上市的，本所重组审核机构经审核—10—提出初步审核意见后，提交创业板上市委员会（以下简称上市委员会）审议，提出审议意见。本所结合重组审核机构审核报告或者上市委员会审议意见，出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见，或者作出终止审核的决定；对上市公司不涉及股份发行的重组上市申请，本所结合上市委员会的审议意见，作出同意重组上市或者终止审核的决定。第二十七条本所对上市公司发行股份购买资产或者重组上市是否符合法定条件、是否符合中国证监会和本所信息披露要求进行审核，并重点关注标的资产所属行业是否符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游、与上市公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形。第二十八条本所通过提出问题、回答问题等多种方式，督促上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露或者提供信息，提高信息披露质量。本所对申请文件进行审核时，可以视情况在审核问询中对上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构，提出下列要求：（一）说明并披露相关问题及原因；（二）补充核查相关事项并披露核查过程、结果；—11—（