13-上市公司收购管理办法_-香港与大陆(中银国际)

二○○六年八月三十日•本报告仅供收件人参考•未经中银国际允许，不得以任何方式复印、分发或传阅他人上市公司收购管理办法境內與香港邵蓓兰2上市公司收购管理办法–境内与香港境内权益披露：根据持股量的不同披露要求•5-20%-简单披露•20-30%-详细披露3上市公司收购管理办法–境内与香港5%5-20%20-30%收购者(包括一致行动人士)发生利益变动时须向中国证监会及交易所提交披露报告须在三天内作出公告公告前不得进行交易将来增加/减少5%股权时须作出公告利益变动公告[后]两天不得进行交易披露报告内容：收购者及合谋人士的资料股权状况未来十二个月内再次进行收购的原因及目的将来增加/减少5%股权时须作出公告过去六个月内的股份交易附加资料，包括：股权结构，包括收购者及合谋人士的最终控制人收购的详细资料，包括股价，资金需要，资金来源与上市公司之间的利益竞争及关联交易在以后二十四个月内，收购人及一致行动人与上市公司之间的任何重大交易财务顾问核实境内权益披露(续)：4上市公司收购管理办法–境内与香港香港权益披露：•分开：权益披露法例•长仓5%(long)；以后每1%变动•原则：持有或可能会持有的股权即时计算、减持或可能减持的权益成交计算•所有衍生工具都要计算(复杂)•长仓(long)与短仓(short)不可共算(净长仓与净短仓)•定性资料较少5上市公司收购管理办法–境内与香港境內拟议的主要改变：取消收购者持有30%权益后再增持时须进行强制性全面要约的规定，可选择进行部份或全面要约最低要约价保证金要求允许以证券(股份)作为要约收购6上市公司收购管理办法–境内与香港香港：收购者持有30%或以上的权益必须进行全面要约收购没有最低要约价没有保证金要求允许用证券作为收购7上市公司收购管理办法–境内与香港境内最低定价：•可流通股股份，以较高者为准：-在公告以前六个月内要约者支付的最高价；或-在最近三十个交易日的平均收市价•非流通股股份，以较高者为准：-在公告以前六个月内要约者支付的最高价；或-最近期的经审计资产净值公告以后须以现金缴付20%作为保证金允许以股代价，除以上市股票以外，股票须留存在结算所8上市公司收购管理办法–境内与香港香港最低定价•没有最低定价-在收购期间之前3个月；-在收购期间；或-证监会认定比3个月再早的期间曾用更好的价格/条件买过被收购公司的股权(包括其它可持有股权的证券)•24小時內通知新價格/條件•收购期間可能在公告之前已開始9上市公司收购管理办法–境内与香港部份要约境內：•收购者持有30%股权，如再增持要以公开要约•公开要约可以部份，不须全面，不得少于5%香港：•SFC同意•30%，或75%与50%•成功之后12个月内不可再收购10上市公司收购管理办法–境内与香港境内部份要约：•不能跟大股东完全收购/大股东不能完全减持•最低部份要约(5%)与自由增持(2%)11上市公司收购管理办法–境内与香港境内与香港相同点：•“一致行动人”概念•收购要約报告书•申请豁免•间接收购12上市公司收购管理办法–境内与香港“一致行动人”：•定议：境内第81条，香港“定义”•相同：母公司、子公司、集团内公司、其董事与亲人，持有相当股权的投资者•香港：贷款人(除非银行)、财务顾问(及其集团)、基金经理(及基金)13上市公司收购管理办法–境内与香港要约收购报告书：相同：•要约收购书(第29条)及相关文件(第50条)•被收购公司应聘请独立财务顾问对要约收购发表专业意见境內：•提示公告，如证监会有意见，不得公告香港：•禁止提供新资料给传媒•要约收购书与被收购合并14上市公司收购管理办法–境内与香港申请豁免境內：•免于以要约方式增持•免于向所有股东发出要约(应该非常特殊情况)香港：•豁免全面收购要约15上市公司收购管理办法–境内与香港申请豁免(续)相同：•“清洗”，发行新股得到独立小股东同意•财务困难，发行新股，不须小股东同意(境内3年不可转让)•金融机构贷款、承销境内：国有资产划转、变更、合并香港：无意的错误，“先旧后新”16上市公司收购管理办法–境内与香港间接收购境內：•投资者不是被收购公司股东i.通过“投资关系”，“协议”或“其它安排”拥有权益ii.通过“投资关系”取得控制权而受其支配的被收购公司股东所持股份对该股东的资产和利润构成重大影响17上市公司收购管理办法–境内与香港间接收购(续)香港：•如果投资者收购一家公司控制权，因为这家公司直接或间接控制第二家公司，而因此获得第二家公司的控制权•有以下条件便须进行全面收购：i.第二家公司对第一家公司是非常重要，在此有很多因素须考虑，其中为第二家公司的资产或利润为第一家公司60%或以上；或ii.投资者收购第一家公司的控制权是因为要取得第二家公司的控制权。18上市公司收购管理办法–境内与香港间接收购(续)例子：A.公司51%75%30%公司公司B公司B公司B公司100%51%20%B.C.19上市公司收购管理办法–境内与香港部份要约关注点：•全面收购后不一定终止上市(公开配售减持以维持公众持股量)•境内与境外共同上市(A与H股)谢谢!