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1国有资产投资运营公司模式初探企业管理部2014.10.202目录11国企改革指导思想与国资委推进改革工作进程2013年11月12日党的十八届三中全会发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（下文简称《决定》）。其中涉及国企改革与发展的有如下重要条款：积极发展混合所有制经济。完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。推动国有企业完善现代企业制度。国有企业要合理增加市场化选聘比例。鼓励非公有制企业参与国有企业改革，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业，鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度。《决定》发布后，国资委迅速成立了全面深化改革领导小组，开始紧急推进国资改革，全面深化改革领导小组从2014年初到2014年年中基本做到了一周两会的紧密节奏。2014年7月15日，国务院国资委举办“四项改革”试点新闻发布会，这次发布会的内容展现了国资委的工作路线和思路。为了深入贯彻落实三中全会精神，推动国资国企改革，国资委在中央企业启动了“四项改革”试点，具体来说：一是在国家开发投资公司、中粮集团有限公司开展改组国有资本投资公司试点。二是在中国医药集团总公司、中国建筑2材料集团公司开展发展混合所有制经济试点。三是在新兴际华集团有限公司、中国节能环保集团、中国医药集团总公司、中国建筑材料集团公司开展董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点。四是在国资委管理主要负责人的中央企业中选择2到3家开展派驻纪检组试点。2014年3月31日，河南省委九届七次全会对深化国企改革作出明确部署，省委全面深化改革领导小组将研究出台全省进一步深化国有企业改革的意见和开展混合所有制经济、市场化选聘职业经理人、改组组建国有资本投资运营公司等3项试点列入全省第一批重点改革事项。中央和地方国资委都鼓励所属国有企业在深入研究论证的基础上，就新建或组建改建国有资本投资运营公司进行试点运营。32对国有资本投资运营公司运营管理模式的介绍目前，国内还不存在很成熟的国有资本投资运营公司的运行模式，在这方面还需要监管部门和国有企业去逐步研究和探索。此处我们通过对比分析淡马锡控股有限公司（下文简称淡马锡控股）和中粮集团有限公司（下文简称中粮集团）的运营模式在这方面做了一些介绍和探索，相关内容如下。2.1公司简介2.1.1淡马锡控股简介淡马锡控股有限公司成立于1974年，由新加坡财政部全资拥有并负责监管，专门经营和管理由原国家投入到各类国有企业的资本。政府赋予它的宗旨是：“通过有效的监督和商业性战略投资来培育世界级公司，从而为新加坡的经济发展做出贡献。”在国有资产经营方面淡马锡以追求盈利和股东利益最大化为目标，采取积极的投资策略和灵活的资本退出机制，实现国有资产保值增值。作为全资国有企业，淡马锡在适当考虑政府产业政策的前提下，以市场为导向，以盈利为经营目标和绩效指标。淡马锡可以只从利润角度考量，独立对特定国企进行增持、减持的投资决策。4作为对政府投资的回报，公司税后利润的一半上交财政部。2.1.2中粮集团简介中粮集团有限公司（下文简称中粮集团）成立于1949年，是中央管理的53家国有重要骨干企业之一。经过多年的努力，中粮集团从最初的粮油食品贸易公司发展成为中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于打造从田间到餐桌的全产业链粮油食品企业。中粮集团已经形成了较为完善的法人治理结构，下设董事会、监事会、经营管理机构。董事会处于决策的核心地位，监事会处于监督评价的核心地位，经营管理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。公司总部作为国有资产授权经营机构，对国家承担国有资产的保值增值责任。2.2公司法人治理结构2.2.1淡马锡控股的法人治理结构2.2.1.1淡马锡控股的股东新加坡财政部虽然是全资持股者，但在淡马锡控股的治理框架中所起到的作用十分有限：任命淡马锡控股的董事局主席、董事和总经理；审阅淡马锡控股每年提交的财务报告；召集与淡马锡控股或其管理的相关联的公司（以下简称淡联5企业）的会议，讨论公司的绩效和计划。除此之外，财政部只在影响淡马锡控股在特定关联公司股份的并购和出售的问题出现时才参与进来。2.2.1.2淡马锡控股的董事会董事会是淡马锡控股的最高权力机构，淡马锡控股的董事会在投资决策和资金使用等方面享有完全的自主权。董事会就下列事项保留决策权：公司经营的大政方针、股息分配及配股、整体长远战略目标、年度预算、年度经审计法定财务报表、重大投资与脱售建议、重大融资建议、首席执行官的委任及继任计划、董事会变动。淡马锡控股董事会成员的确定。由于不被允许干预淡马锡的日常经营，为了体现所有者意志，政府通过由财政部长、其他各部部长、行业专家三方组成的董事会任命委员会牢牢控制着淡马锡董事会成员的人事权。被选拔人必须经由财政部复审，董事会成员和首席执行官的任免或续任还必须得到总统的同意。董事会成员的构成。淡马锡控股的董事会成员大部分是非执行独立董事，这些董事均为来自私营企业的商界领袖（淡马锡2013年公报）。董事会一般有10名成员，成员中除1-2名执行董事外，其余董事全部是独立董事、外部董事。2007年时，淡马锡控股10名董事会成员中有8名非执行董事，2名执行董事。8名非执行董事中，包含董事长、副董6事长在内的7位独立董事，另外一名非执行董事是财政部常任秘书，该董事并不从淡马锡控股领取薪酬，政府主要依据淡马锡控股的业绩对其进行考核。2名执行董事中，一位兼任总裁。截止2014年3月底淡马锡控股的董事会成员构成如下表。表2-1截至2014年3月31日的董事会成员姓名董事会执行委员会审计委员会领袖培育与薪酬委员会履历或背景林文兴董事长主席主席1993年-2011年在政府内阁任职郑维强副董事长委员现任永泰集团CEO、太平绅士柯逢豹董事主席现任康得福CEO、太平绅士吴友仁董事委员委员吴控股CEO何晶执行董事兼、首席执行长委员委员曾任新科集团CEO连宗廉董事委员委员现华兴集团CEO张铭坚董事委员现新传媒集团高管、曾任政府部门常任秘书马库斯•瓦伦堡董事瑞典萨博主席黄鲁胜董事委员委员艾伦格西律师事务所主席罗伯特•佐利克董事世行前行长董事长的职责。在淡马锡及淡联企业，董事长是非执行董事。一般来讲，在淡马锡及其旗下企业董事长用于履行职务的时间要比其他董事多得多。董事长与其他董事基本上享有平等的表决权。董事会的运作。董事会基于商业模式运作。董事会每季度召开一次会议，每次历时两天。如有必要，董事会也会更7频繁地召开会议。淡马锡没有监事会，为了协助董事会履行其职责，董事会下设各委员会并授予特定权力。每个委员会的主席均由一名独立于管理层的非执行董事担任。这些委员会有：执行委员会、审计委员会、领袖培育与薪酬委员会。执行委员会被授权在规定限额之内批准新的投资与脱售决定，超过规定限额的交易则由董事会审议批准。执行委员会提供会议记录供董事会成员传阅。审计委员会全部由独立董事组成，其职责是审查内控体系、财务报告流程、审计流程以及法律条例合规性的监控流程等，以协助董事会履行其监督职责。审计委员会也审核外部审计的范畴与结果，以及外部审计师的独立性。审计委员会由公司内部审计部门支持。为确保其独立性，在履行职能的过程中，内审部门在职能上向审计委员会报告，在行政上则向首席执行长办公室报告。为了有效地履行职能，内部审计有权不受限制地全面接触所有记录、财产和人员。除了所有办公室的定期审计外，内审部可能在董事会、审计委员会或高管层的要求下进行特别审计。领袖培育与薪酬委员会负责向董事会推荐董事及管理层的领袖发展计划，包括董事及首席执行长的继任计划，以及提供有关业绩衡量与薪酬计划的指导方针与政策。2.2.1.3淡马锡控股的日常经营管理8公司实行的是董事会领导下的总经理负责制。管理层持续向董事会提供信息，使董事会能够有效履行其职责。淡马锡董事会和总裁直接向新加坡总统负责，董事长和总裁之间职责分工明确，相互制衡。董事会授权高级管理层负责执行董事会设定的战略和政策，在董事会授权范围内进行投资、脱售及其他运营事务，并负责公司日常运营与管理。下列委员会负责协助高级管理层执行董事会批准的事项：战略、投资组合及风险管理委员会(SPRC)、脱售和投资高级委员会(SDIC)、高级管理委员会(SMC)。2.2.2中粮集团的法人治理结构2.2.2.1中粮集团的董事会公司不设股东会，设立董事会。经授权，董事会可以行使股东会的部分权力。董事会成员由国务院国资委委派或更换，董事会对国务院国资委负责。董事会是集团经营管理的最高决策机构。截止2013年底，中粮集团的董事会共有9名董事，其中内部董事4名（含职工董事1名），外部董事5名。除职工董事由职工代表大会选举产生外，其余董事均由国务院国资委委派。依据国资委的审核意见，并将具体方案报国资委后，中粮集团的董事会具有下列事项的决定权：决定公司的发展战9略和中长期发展规划；决定公司的年度投融资计划和年度的投融资总额；确定需由董事会决定的重大固定资产投资，对外投资项目的额度、批准一定额度内的投资项目；年度投融资总额内一定额度以下的投融资管理、资产处置、对外捐赠或赞助，可授权总经理等被授权人研究、审定和执行；公司的年度预算方案。此外，中粮集团的董事会还具有如下权利：依法决定国有产权进场交易、公司内部国有产权协议转让、无偿划转、资产置换及相关资产评估备案等事项；批准一定金额的融资方案、资产处置方案、对外捐赠或赞助方案；决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；决定公司行使所投资企业股东权力所涉及的事项。董事会下设董事长办公会，在董事会闭会期间，根据实际工作需要，在董事会授权规定范围内行使相关职权。总裁办公会组织实施董事会包括董事长办公会的各项决议，负责中粮的日常经营管理和业务运作。表2-2中粮集团2014年的董事会成员姓名职务履历或背景宁高宁董事长、内部董事、党组书记2004年加入中粮集团于旭波内部董事、总裁、党组成员1988年加入中粮集团姜华内部董事、党组成员2002年加入中粮集团柳丁职工董事、内部董事、党组成员、党组纪检组组长2005年加入中粮集团马时享外部董事香港财经界人士李庆言外部董事新加坡航空公司主席刘治外部董事曾任产业政策司司长贡华章外部董事曾任中石油董事、中油财务董事长10郝银飞外部董事曾任最高人民检察院职务犯罪预防厅厅长此外，董事会还下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险管理委员会、战略委员会四个专门委员会。2.2.2.2中粮集团的监事会监事会是国务院国资委代表国务院派驻的监督机构，履行对董事会和经营管理层的监督职责。董事会积极配合监事会工作的开展，建立经常性的沟通机制，协调董事会和监事会的双向沟通，确保监事会对中粮的财务状况、重要决策和重大事项实施有效的监督检查。2.3母公司的定位及其对子公司的管控方式2.3.1淡马锡控股和中粮集团的公司组织结构11图2.1淡马锡控股的公司组织结构图2.2中粮集团的公司组织结构2.3.2淡马锡控股和中粮集团对下属子公司的管理2.3.2.1淡马锡控股对下属子公司的管理作为专业投资控股公司，淡马锡控股的主要业务是资产经营和管理，集中于资本投资和财务管理，目标是最大化可持续的提升股东价值。为了实现该目标，公司章程规定，淡马锡通过对企业实施控股、参股或买卖有价证券等经营方式，在国内及世界各地从事投资和控股公司的跨行业经营活动。自20世纪90年代中期以来，淡马锡控股的主要业务就集中在调整投资组合上，定期对旗下的企业（下文简称淡联企业）进行全面梳理，分析旗下公司的商业价值与发展潜能，通过精简或整合的形式来提高股东的长期投资回报。淡马锡以控股方式管理着23家淡联企业（可视为其子公司），其中14家为独资公司、7家上市公司和2家有限责12任公司，下属各类大小企业约2000多家，职工总人数达14万人，总资产超过420亿美元，占全国DGP的8%左右。淡马锡对旗下公司的管理特点介绍如下。淡马锡控股并不直接参与投资组合公司的商业或运营决策，包括直属子公司