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第1页，共9页菏泽市惠泽创业投资有限公司合同合同主题：企业规范化改制辅导服务合同合同双方：甲方：法人代表：乙方：菏泽市惠泽创业投资有限公司法人代表：王宏麟合同分类：非投资类合同编号：惠泽合同【2016】号第2页，共9页合同签订时间：合同签订地址：第3页，共9页企业规范化改制辅导服务合同甲方：法定代表人：经营场所：乙方：菏泽市惠泽创业投资有限公司法定代表人：王宏麟经营场所：菏泽市经开区丹阳办事处4-2–—4-6号第一章总则第一条、甲方为依法设立、合法存续并正常经营的具有独立民事行为能力的公司法人主体或者个体工商户企业，经营满一年以上且目前无重大违法、被诉、查封、不良信用记录，处于正常经营状态。甲方为规范内部管理，完善法人治理制度，提高科学管理水平，提升发展速度，决定授权并委托乙方辅导甲方开展规范化改制或者股份制改造。第二条、乙方作为专业化综合金融服务机构和战略管理咨询专家，是菏泽市政府指定的企业规范化改制辅导机构，具有为甲方提供全方位管理咨询服务能力，并同意为甲方提供规范化改制辅导服务。第三条、甲乙双方经认真协商、充分沟通、自愿达成一致，签订以下合同。第4页，共9页第二章辅导服务内容第四条、理顺产权关系。辅导甲方按照《公司法》、《物权法》、《合同法》等相关法律，进行清产核资和资产重估，明确企业资产负债，理顺产权关系。第五条、规范内部管理。按照现代企业管理要求，帮助甲方建立并完善内部管理制度，包括经营制度、生产制度、财务制度、销售制度、人力资源管理制度等。第六条、优化股份和股东结构。根据企业原始出资、净资产、营业收入、经营性利润等各项财务指标，综合计算平衡，设计企业股本总额和股东结构以及平衡企业出资方式，优化企业资本结构。第七条、制定发展战略。通过对企业行业定位、产业地位、产业链等研究，帮助企业理顺发展战略，明确发展方向，制定发展规划。第八条、实施股份制改造。遵照企业意愿，根据股份公司规范，对企业进行股份制改造，换发股份公司营业执照。第三章工作流程第九条、根据山东省和菏泽市政府关于规模企业规范化公司制改制标准，规范化公司制改制辅导工作须经历以下流程：1、签订辅导合同。甲乙双方就规范化改制辅导合作达成一致，签订辅导合同，并向市改制领导小组办公室备案，启动辅导工作。2、甲乙双方设立改制工作办公室，确定改制工作责任人共同组成改制工作小组，共同完成改制方案设计，并按照方案实施改制。需要改成股份有限公司的完成换发营业执照，并向市改制工作领导小组办公室备案，第5页，共9页获得改制工作领导小组办公室签发的《规模企业规范化公司制改制证明书》，标志改制完成。3、不需要改成股份有限公司的，甲乙双方共同就改制过程、结果形成书面报告上报市改制领导小组办公室，标志改制完成。4、根据山东省和菏泽市相关文件规定，享受政府费用补贴的，甲乙双方凭市改制工作领导小组办公室签发的《规模企业规范化公司制改制证明书》向同级财政部门申请补贴扶持资金。第四章辅导服务费及支付方式第十条、乙方向甲方收取辅导服务费万元整（大写万元整），包括会计师事务所、律师事务所费用，不含资产评估费、差旅费、住宿费和通讯费（如发生则据实列支）。第十一条、乙方如在改制过程中为甲方引进资金，使甲方获得融资，则应按照甲方实际获得的资金总额一次性收取2---3%的融资顾问费。第十二条、服务费支付方式如下：1、辅导服务费分期支付。第一期甲乙双方签订辅导合同，支付费用总额的30%作为会计师事务所和律师事务所前期费用；第二期改制完成，市改制工作领导小组办公室签发《规模企业规范化公司制改制证明书》，支付剩余的全部费用。2、资产评估费在评估完成后一次性支付；3、融资顾问费按照实际到位资金总额同步同比例支付。第十三条、在改制辅导过程中，地方政府给予甲方的财政补贴和优惠扶持资金归甲方所有；给予乙方的费用补助归乙方所有。与本合同约定的第6页，共9页甲方实际应支付的服务费用无关。第五章双方的责任和义务第十四条、甲方的责任和义务1、建立改制工作办公室，法定代表人任办公室负责人，并指定行政、财务、销售、市场、战略管理、人力资源、技术研发等部门的负责人为成员，指定专人为改制工作责任人。2、积极配合乙方工作，按照乙方要求在指定的时间内提供乙方要求的文件、资料及信息，并保证其所提供的文件资料和信息的真实性、准确性和完整性；3、统一股东思想，按照乙方的要求签发股东大会决议、董事会决议和其它法律文件。4、按照合同条款及时足额向乙方支付服务费；为乙方现场工作人员提供交通、通讯、办公便利；5、执行乙方拟定的规范化改造方案和股改方案，不得中途停止执行规范化改造方案和股改辅导方案；6、未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露、展示或者转让乙方的工作方案和工作结果，包括但不限于乙方为甲方设计制作的内部管理方案和各项制度、经营战略方案、生产管理方案、股改方案、财务规范管理方案、融资方案等。第十五条、乙方的责任和义务1、成立项目工作小组，指派专家团队提供专业化辅导服务；2、按照本合同约定完成辅导任务。在无重大瑕疵的前提下，在本合第7页，共9页同约定期限内完成对甲方的规范化改造和股份制改制。3、应甲方要求，为甲方提供融资便利，向甲方推荐战略投资人，帮助甲方通过引进战略投资人改善股本结构（须另行签订融资顾问服务合同）；4、未经甲方书面同意，不得将甲方提供或者披露的资料向任何无关第三方披露。第六章违约条款及违约处理第十六条、除非本协议另有约定，本合同生效后，任何一方均不得变更、解除或者终止本合同。但如出现下述情形之一的，乙方有权终止本合同并要求甲方承担相应的违约责任，乙方已收取的服务费用不予退还：1、甲方隐瞒重大事实、股东意见不一致、存在重大瑕疵或者其它严重影响规范化改制和股改的事实导致本合同无法履行；2、甲方提供的资料存在无法解决的瑕疵或者甲方故意误导乙方，导致本合同无法履行；3、甲方拒绝执行或者未完全执行双方确认的辅导方案；违反保密义务将乙方工作方案披露或者转让于第三方；4、甲方拒绝支付本合同约定的相关费用，拒绝配合乙方工作。第十七条、出现下述情形之一的，甲方有权终止本合同并要求乙方承担相应的违约责任：1、乙方的辅导方案严重违背甲方的现状且未获得甲方的认可；2、单方面因乙方原因导致本合同无法履行。3、乙方未获得甲方授权向无关第三方透露甲方的商业秘密。第8页，共9页第十八条、不可抗力。由于政策、经济、法律、基本条款等发生重大变动等不可抗力因素以及国家政策出现重大调整，致使一方或双方不能履行、不能完全履行本合同的，则一方应当及时向另一方发出书面通知。因前述原因不能履行合同的，均不视为违约。第十九条、排他条款在本合同有效期内，非经乙方书面同意，甲方不应再与任何其他机构签署与本合同目的、内容相同或相类似的合作合同或其他类型的文件；乙方应作为甲方唯一的合作伙伴，负责甲方股改上市的整体策划和实施并负责统筹调度协调券商、律所、会所以及其它机构的工作。第二十条、违约处理1、本合同生效后，双方应按照本合同的约定全面、适当、及时地履行其责任和义务。若任何一方违反本合同及全部附件、附表约定的条款，均构成违约。违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。2、如乙方违约，则乙方应当无条件地退回已经收取的服务费用。3、如甲方违约，则乙方已经收取的费用不予退回。如乙方已经完成辅导任务，则甲方仍应无条件支付乙方全部辅导费用。第二十一条、争议解决。本合同争议应当协商解决；协商不成的，提交菏泽市仲裁机关进行仲裁。第二十二条、本合同自双方法定代表人签字并加盖公章后生效，在甲方改制、上市完成前和对甲方进行市值管理期间持续有效。第9页，共9页第二十三条、本合同正本一式陆份，双方各执叁份，每份均具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）：法定代表人（签字）:乙方（盖章）：菏泽市惠泽创业投资有限公司法定代表人（签字）：合同签订时间：合同签订地点：