军工企业重组上市法律问题

GRANDALL2一.我国军工行业法规概述二.主管部门和监管体制三.军工科研生产资质：军工四证四.军工企业重组、改制、上市目录CONTENTS2GRANDALL3我国军工行业法规概述[1]3GRANDALL44军事法规军事规章法律行业政策《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国国家安全法》《中国人民解放军装备条例》《武器装备科研生产许可管理条例》《中华人民共和国军品出口管理条例》《中华人民共和国导弹及相关物项和技术出口管制条例》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《武器装备科研生产许可监督检查工作规程》《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行》《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》《军用技术转民用推广目录(2015年度)》《国防科工局总装备部关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》武器承制和军品出口都实行严格和准入许可和审查制度从事有关产品的科研生产的企业需要通过相关主管机构的军品质量体系认证、国家保密认证和武器科研生产许可认证；国.防科工委和地方国防科技工业管理部门，应当对取得武器装备科研生产许可证的单位（以下简称持证单位）进行年度检查；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。主要涉及：保密及安全、装备的研发、生产、采购、资质及资格、财务GRANDALL主管部门和监管体制[2]5GRANDALL6三总部：总参谋部、总政治部、总后勤部武器装备监管：国防科工委（国务院及中央军委双重领导）、总参装备部、总后相关装备单位四总部：总参谋部、总政治部、总后勤部、总装备部武器装备监管：国防科工委（国务院下属部委）、总装备部1998年4月2008年3月主管部门国家国防科技工业局（工信部下属部门）负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督中国人民解放军总装备部全面负责全军武器装备建设的集中统一领导，对全国的武器装备科研生产许可实施监督管理历史沿革GRANDALL军工四证[3]7GRANDALL8资质监管体制——军工四证武器装备质量体系认证武器装备科研生产单位保密资格审查认证武器装备科研生产许可认证装备承制单位资格名录认证基础基础GRANDALL9军工四证的需求序号军品承制单位资格定义（武器装备）国军标质量管理体系证书武器装备科研生产单位保密资质武器装备科研生产许可证装备承制单位资格证书其他备注1“一类”企业承担武器装备总体、重要分系统、核心配套等任务或×注：从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动则要办理《武器装备科研生产许可证》2“二类”企业生产技术简单的军品或×或×1.取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系2.采购方与承制单位签订保密协议或通过相应的保密资格认证在一定条件下，可只与采购方签署保密协议，不需要申领保密资质；3“三类”企业生产“军选民用产品”或×1.国家标准的质量管理体系认证证书2.根据保密工作需要应向采购方提供保密承诺书GRANDALL10军工四证的审批序号资格认证类型相关法律法规审查认证机构1国军标（GJB9001B-2009）质量管理体系认证1、《中国人民解放军装备条例》2、《装备承制单位资格审查规范（试行）》3、《GJB9001B-2009质量管理体系要求》1、武器装备质量管理体系认证委员会（委托中国新时代认证中心和赛宝认证中心）2、北京军友诚信质量认证有限公司2武器装备科研生产单位保密资格认证1、《中华人民共和国保守国家秘密法》2、《中华人民共和国保守国家秘密法实施办法》3、《武器装备科研生产单位保密资格认证审查管理办法》4、《武器装备科研生产单位保密资格标准》1、一级保密资格由国家军工保密资格认证委审查。2、二级、三级保密资格由省（区、市）军工保密资格认证委审查。3武器装备科研生产许可证1、《武器装备科研生产许可管理条例》2、《武器装备科研生产许可实施办法》3、《武器装备科研生产许可目录》1、一类许可项目或产品由国防科工局组织审查。2、二类许可项目或产品由省级国防科技工业管理部门组织审查。4装备承制单位资格审查1、《中国人民解放军装备条例》2、《资格审查管理规定》3、《GJB5917-2006装备承制单位资格审查》4、《GJB9001B-2009质量管理体系要求》中国人民解放军总装备部GRANDALL军工企业的重组、改制、上市[4]11GRANDALL12申请资格审查的中介机构应符合以下条件：（一）具有其行业主管部门审批认定的执业资格；其中涉及证券服务业务的，需具有证券监督管理部门批准的从业资格；（二）无外资参股或外资背景；（三）主要负责人及承办军品业务人员具有中华人民共和国国籍，并无其他国家或地区的永久或长期居留权；（四）通过国防科工委组织的涉密资格审查；（五）最近十二个月内未受到行业主管部门暂停部分或全部业务、停业整顿、吊销从（执）业资格证书等处罚。1.《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》2.《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》适用于资产评估、审计、法律事务、证券发行保荐及常年中介服务的境内中介机构国防科工委对涉及军品业务中介机构实施资格审查单位、个人与委托单为签署保密协议涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核GRANDALL13相关规定•“引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。”3.《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》•核心重点保军企业及重点保军企业：•从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的少数核心重点保军企业，应继续保持国有独资；•从事关键武器装备总体设计、总装集成以及关键分系统、特殊配套件生产的重点保军企业在保持国家绝对控股的前提下可以实施股份制改造。•其他重点保军企业•根据承制武器装备的重要程度，可实行国有绝对控股、相对控股、参股等多种形式的股份制改造，鼓励引入境内资本和有条件地允许外资参与企业股份制改造，鼓励符合条件的企业通过资本市场进行融资4.《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》GRANDALL145.军工企业股份制改造实施暂行办法内容具体要求主管部门国防科工委、地方国防科技工业管理机构、各军工集团公司（或其他国有及国有控股企业）改制类型国有独资、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股、其他改制要求）1）未经批准，改制企业及其控股股东、实际控制人等，不得有下列行为：（一）改变现有军品科研生产能力、结构和布局；（二）改变企业国有独资、国有控股性质；（三）处置涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施。2）重新申请武器装备科研生产许可证3）经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组。4）外资并购禁止外资并购国有独资、国有绝对控股的军工企业；限制外资并购国有相对控股的军工企业；允许外资并购改制为国有参股的企业。外资并购中央管理的军工企业前，被并购方应向国防科工委申报；外资并购地方军工企业前，被并购方应向地方国防科技工业管理机构申报，由其提出意见后报国防科工委审查。5）职工安置要求企业改制方案和职工安置方案，职工安置方案应经职工代表大会或职工大会审议通过。6）公司章程特别条款——改制后承制军品的企业（一）接受国家军品订货。（二）关键军工设备设施权属变更或用途改变应经审批。（三）保密事项。（四）特别条款的修订应当经过审批6）公司章程特别条款——承制军品的境内上市公司（一）控股股东发生变化应经审批程序。（二）董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工委备案。（三）如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工委申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。安全保密改制后承制军品的企业，应向发证机关提出国防武器装备科研生产保密资格单位证书的变更或重新取证申请审批程序根据层级在不同机关实施审批/备案监督管理由国防科工委主管，实行“报告制度”GRANDALL156.涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法内容具体要求主管部门国家国防科技工业局涉军企事业单位与军工事项涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。本身未取得、控股子公司已取得武器装备科研生产许可的单位。适用范围重组、改制行为、上市及上市后资本运作行为职责分工国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。审查流程形式审查—正式受理—评估、审查—出具审查意见特别注意事项系事前审查，注意时间节点改制、重组、上市及上市后进行资本运作的涉军企事业单位在公司（组织）章程中，应设立军工事项特别条款。GRANDALL谢谢大家！