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投资管理办法二○○二年元月第一页华润（集团）有限公司投资管理办法为了实现“通过坚定不移的改革和发展，把华润建成在主营行业有竞争力和领导地位的优秀国有控股企业，并实现股东价值和员工价值最大化”的历史使命，科学制定发展战略，合理分配资源，健全和完善集团投资管理体制，客观评价项目，促进投资决策的程序化、科学化，实现持续健康发展，特制定此管理办法。第一部分总则第一条本办法适用于集团、一级利润中心及其控股公司进行的投资活动。第二条本办法所述投资活动的形式包括新建投资项目和收购、兼并等资本项下的经济活动；己有业务因扩大规模而需再注资也包括在内。第三条投资活动的基本目的在于顺应经济发展需要，适时调整集团业务分布，不断提高资产质素与盈利能力，保持连续健康发展，实现集团在不同时期的发展战略目标。第四条集团的投资活动要与集团的发展战略相吻合。行业战略：集团业务的有限度相关多元化与利润中心的高度专业化；区分香港主业与内地主业；努力成为行业第二页领导者；在发展中调整，以新业务带动发展；形成多元化的相关优势和协同作用。地域战略：立足香港，面向内地，在保持香港业务稳定的基础上利用资金优势、体制优势与桥梁优势拓展内地业务，投资内地，在未来五年内再造华润。财务战略：执行稳健的财务政策；资金集中统一管理，形成资金优势；利用有限责任分散风险，建立稳固防火墙；严格财务管理，加强审计功能。人才战略：广纳人才，内部培养提拔为主；建立目标文化；深入持久地改革机制；加强培训、沟通，加强团队建设，实现企业价值最大化与员工价值最大化的统一，形成“大华润”。组织战略：统一调动资源，形成主业，形成统一的管理方式；由集团负责管理战略发展、负责主要管理人员的任免与提拔、负责财务政策的制定与资金调配、负责预算审批与评价考核、负责内部资源的调配、负责对外形象宣传；集团要更精干，利润中心要更具竞争力。第五条一级利润中心及其控股公司的投资活动要结合自身业务特点,有利于在自身所处的行业内提高市场份额，增强竞争能力，提高盈利能力。严禁投资与自身业务或发展方向无关的项目。第六条集团严格依据业务分类对各一级利润中心分配资源来支第三页持其投资活动。即：1.集中资源重点发展明星类业务，在符合投资条件情况下尽可能满足投资需求，以加速发展。2.配以必要资源支持现金牛类业务，维护其市场地位与盈利能力。3.研究发展类业务必须在明确能够成长为集团主业时才对其投资活动予以资源支持。4.严格限制行业调整类业务的资源投入，有投资需求时必须通过内部调整重新配置来完成。第七条所有的投资活动必须满足集团对投资的回报要求，集团投资项目的股东资金回报率暂定为10%。即：收购项目在收购协议生效一年后，股东资金回报率必须达到10%的要求；新建项目在竣工验收投入运营后三年内，股东资金回报率必须达到10%的要求。第八条除经集团常董会特别批准外，不得参与不能控股或不能直接参与管理的投资活动。第九条除经集团常董会特别批准外，不具备形成行业领导者地位的投资活动不得参与。第十条除非事先经集团批准，各利润中心不得从事股票、证券等高风险投资。第十一条集团和一级利润中心及各控股公司均应以公司的名义参与投资。所有投资活动必须是有限责任的。第四页第二部分投资可行性研究第十二条集团和一级利润中心及各控股公司对拟参与的投资必须做详细的可行性研究，并完成可行性研究报告。编写可行性研究报告时，须聘请有关专家及专业机构参加。第十三条各投资主体在选择投资时，必须深入调查，全面收集资料，进行科学分析和预测，提出有充分说服力的可靠的可行性研究报告。第十四条可行性研究报告须对投资活动与公司本身业务的关系、投资对公司发展所产生的影响，以及与本公司、与集团所产生的协同效应作具体分析。第十五条可行性研究报告应对投资对象所在国家的有关宏观政治环境、宏观经济环境进行分析，判断政治制度、政府效率、市场机制、政权稳定性、国际关系、国民生产总值、国家竞争力、货币政策、经济发展主要动力及资源等对投资项目的影响。第十六条可行性研究报告应结合行业对拟投资地区的法律法规、经济政策、基础设施、劳动力状况、原材料供应作深入分析。第十七条可行性研究报告须对投资对象所提供产品或服务的市场作出预测。并对目标市场的现状以及发展趋势、投资后将要采用的市场营销策略、销售手段和渠道、第五页产品预计销售数量、销售价格、目标市场及占有率等作具体分析。第十八条可行性研究报告应对全球市场及目标市场的主要竞争对手进行竞争优势分析。第十九条如为合资项目，可行性研究报告须对合资方的资信状况、财政实力、投资意图、合作条件作具体分析。第二十条可行性研究报告须对管理团队的素质、能力及经验作深入分析。第二十一条可行性研究报告须对投资项目的生产设备、工艺过程、技术条件和先进性以及专业技术人员的情况作具体分析。第二十二条可行性研究报告须对投资活动的投资金额、资金筹集办法以及资金运用计划作出细致分析，并提出具体方案。第二十三条可行性研究报告须对投资项目进行认真的财务分析和测算,包括但不限于：未来5－1０年的现金流量分析；未来5－1０年的损益预测；投资的净现值分析和内部收益率分析；预计投资回报率和投资回收期；影响收益主要因素的敏感性分析。第六页第三部分投资项目的评估第二十四条集团企业开发部作为集团战略发展委员会的工作机构，具体负责项目评估工作。在必要时，企发部可聘请相关专业机构、人士就有关专业问题作出专业评估。第二十五条集团企业开发部就下述主要方面对投资活动的可行性进行审核：投资活动是否符合集团的发展战略；投资活动是否符合有关法律、经济政策法规规定；可行性研究报告的内容是否完整；可行性研究报告中的原始资料是否全面、真实；可行性研究报告对市场预测是否客观、全面；可行性研究报告对行业增长性的分析判断是否有充分根据；可行性研究报告对投资风险及应对方法的分析是否审慎、足够；可行性研究报告的资金安排与经济评价是否周详；对项目人力资源的分析和配置是否恰当；项目预计的资产回报率是否符合集团标准；可行性研究报告的结论是否合理。第二十六条集团企发部依据投资分析评估要素表(见附件)对各项投资活动进行评审并书面提出评审意见。第七页第二十七条集团企业开发部应就可行性研究报告中的资金安排及经济评价部分会同集团财务部进行分析与审核，并结合集团财务状况提出评估报告。第二十八条集团企业开发部应就可行性研究报告中的人力资源配置及重要人事安排会同集团人事部进行商议。第二十九条集团企业开发部审核完可行性研究报告后，如果满足各项要求，则做出详细评估报告，提交集团战略发展委员会；否则，作出否定意见，将有关资料退申报单位。第四部分投资审批第三十条所有投资项目的决策权在集团常董会。第三十一条投资项目的股东资金回报率达不到集团规定的，集团常董会将不予批准。第三十二条申报投资单位的主管领导或一级利润中心的经理人为投资的第一责任人，对投资活动负有直接领导责任。第三十三条凡拟以集团名义参加的投资活动，由集团企业开发部负责组织工作团队进行可行性研究，必要时可聘请专业人士及专业机构参与，可行性研究报告完成后上报集团战略发展委员会。由集团战略发展委员会审议后，提交集团常务董事会研究并做决定。第八页第三十四条一级利润中心及其控股公司的投资项目由一级利润中心以书面形式向集团战略发展委员会提出申请，集团企业开发部根据授权对项目可行性研究报告进行初步评审，必要时由企业开发部会商集团财务部、人事部并可聘请专业人士及专业机构进行评估咨询。初审结束后，企业开发部以书面形式将初审意见通报给投资申请单位，投资申请单位根据初审意见对可行性研究报告进行补充完善。可行性研究报告完成后由集团战略发展委员会组织投资申请单位、企业开发部对其进行最终审议，形成审议报告并提交集团常董会审批。第三十五条投资活动获得集团常务董事会批准后，项目主管单位要将可行性研究报告、评估报告、审批意见等文件全部存档。有关文件的副本须同时抄送集团企业开发部、财务部及人事部备案。第五部分出资第三十六条投资活动获得批准后，要严格按照可行性研究报告中确定的注资计划出资。出资部门以集团常董会对投资项目的决议作为出资依据。每笔资产的投放（包括现金、实物资产、工业产权及专有技术等）第九页均要由项目主管单位向集团主管领导提交书面报告，经批准后由出资单位根据出资依据复核后再行支付。第三十七条资产投放后，项目主管单位应催收有关出资法律文件，如；股票、出资证明书、验资报告等，并及时将其正本交出资单位收存备查，不得遗失。第三十八条在出资过程中，如遇与可行性研究的环境与条件出现重大差异时，应立即停止出资，并按本投资管理办法重新审批。第六部分投资项目的管理第三十九条凡我方拥有控股权或作为大股东参与的投资，应努力健全公司治理结构，建立起董事会领导下的总经理负责制。我方应通过董事会拟定企业中、长期远发展规划，建立企业各项基本管理制度，掌控企业年度经营计划、财务预算、年度财务决算及具体经营情况。第四十条凡我方为小股东者，应通过召开董事会、参加各种工作会议、业务汇报、财务报表，了解掌握其经营情况及财务状况，逐步熟悉行业，寻找机会参与管理。第四十一条一级利润中心及其控股公司主管的投资项目，须由第十页该利润中心及公司提出董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理的具体人选，报集团主管领导批准后，提请项目公司董事会确认。以集团名义投资的项目，以上人选由集团企业开发部会同集团人事部提出人选，报集团主管领导和集团常董会审批。人选确定后，分别报送集团主管领导、集团人事部、集团财务部和集团企业开发部备案。第四十二条对各控股投资对象，主管单位都要将其纳入“6S”管理体系，严格按照“6S”管理的相关规定编制年度预算、填报经营报告，集团“6S”管理委员会负责审核预算、组织考核并有权安排审计。第四十三条投资对象必须遵照集团财务管理制度的相关规定，建立、健全财务处理和报告程序。第四十四条认真做好投资回收工作。合资企业年度结算税后盈利，应按股份比例派发股息。如扩大业务，需股东增资，主管单位应重新作可行性研究，按项目原报批手续审定。第四十五条各项投资凡连续二年发生经营性亏损，主管单位应督促项目董事会提出扭亏为盈的方案。如第三年仍继续发生亏损，必须改组、转让或结业清理。第四十六条项目经集团常董会批准后，出现与可行性报告严重第十一页不符的情况并导致投资失败并造成直接经济损失，集团将追究第一责任人的领导责任并视情节轻重予以行政与经济处罚，如违犯法律则追究其法律责任。第四十七条集团战略发展委员会有权监督经集团常董会批准的投资活动的执行过程，以确保投资活动按照预期方向与目标进行。本办法自集团常董会批准之日起执行。如以前制订的办法与本办法相抵触，则以本办法为准。本办法的解释权在集团企业开发部。附：投资分析评估要素表投资分析评估要素表一宏观环境类序号要素名称1政治制度与政权稳定性2法律法规的完整性3政府权力与政府效率4市场机制、市场监管与市场开发度5国际关系与宗教影响6国民教育与国民素质7资源政策与环境保护8科技水平与基础设施9主要社会矛盾10人均国内生产总值与增长性11国家竞争力12货币政策与外汇政策13关税政策与税收政策14金融政策与金融体系的完整性15国民生产水平与消费热点16人力资源与社会保障体系17国际经济环境与经济循环18主要贸易对象与周边经济环境19资本市场成熟情况20政府对此项投资的态度投资分析评估要素表二行业分析类序号要素名称1行业与华润集团发展战略的关系2行业的发展历史、周期性、容量、规模与增长率3国家政策对行业发展的影响4行业竞争模式、竞争手段与主要竞争对手5行业领导者的经营模式6行业的垄断程度、进步动力与可替代性7行业的生意模型与价值链分析8行业的科技影响9行业利润的来源与平均利润水平10市场地位与市场垄断性11市场选择、占有率与增长率12消费者的忠诚度与品牌的作用13品牌战略以及产品品牌与公司品牌的关系14市场、销售与服务之间的关系15数量、质量、价格与市场占有率的关系16市场竞争策略17采购策略18销售渠道19产品定位与市场细分20行业对此项投资的态度投资分析评估要素表三财务管理类序号