健全国有企业公司治理规范董事会制度(上)

健全国有企业公司治理规范董事会制度（上）李兆熙国研中心企业所原副所长/研究员点击此处添加标题文字一公司治理与董事会的概念和运作二我国国有企业的公司治理三四深化国有企业改革的政策公司治理的国际比较和我国公司治理的改进目录点击此处添加标题文字一、深化国有企业改革的政策点击此处添加标题文字（一）有效运作国有资本，进一步深化国有企业改革完善国有资产管理体制，以管资本为主；加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制。准确界定不同国有企业功能。国资委从管企业为主到管资本为主的转变，是国有企业改革深化的非常重要的方面。积极发展混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。点击此处添加标题文字划分法模式特点国家横向划分单所有权机构模式所有权集中于单一政府部门行使，其他部门可能参与监督瑞、芬、挪、法、英、韩双所有权机构模式所有权由两个部门共同行使，其中一个是负责部门澳大利亚、新西兰、加拿大纵向划分“两层次”模式所有权行使机构直接监督管理国有企业法国、瑞典、挪威、芬兰“三层次”模式政府设立一个国家级的控股公司，由该控股公司对国有企业直接行使所有权意大利、新加坡、奥地利点击此处添加标题文字（二）促进国有企业改制和股权多元化1、继续推进中央企业建立董事会的进程，重点推进母体公司改制和集团公司内部重组、整体上市。核心是国有资本股份化和股权多元化。明确界定和规范集团控股公司与上市公司的法人财产关系，实行资产、经营、财务和人员四分开。点击此处添加标题文字2、继续促进企业产权制度改革和股权多元化十六届三中全会明确提出：积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。发挥国有资本的杠杆作用，继续调整上市公司国有股权比重。点击此处添加标题文字二、公司治理与董事会的概念和运作点击此处添加标题文字（一）公司治理是一套制度安排用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体、投资者和贷款人、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理：制衡结构+有效激励良好的公司治理结构能够利用制度安排的互补性质，选择一种结构来减低代理人成本和防止内部人控制。点击此处添加标题文字1、公司治理的定义吴敬琏钱颖一所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构。如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。点击此处添加标题文字市场经济中需要健全公司治理建立良好的公司治理结构是适应市场竞争和市场规则的要求所有者、董事会和高层经营者三者制衡关系，是公司治理的核心法律、会计准则、工商和税务规定；以及公司章程、规则、和制度是公司治理的准绳《OECD公司治理原则》和《OECD国有企业公司治理指引》点击此处添加标题文字2、公司治理的基本原理是法人财产制度和委托代理制（1）确定公司目标，实现股东价值（2）公司控制权的合理安排（3）有效的激励与监督战略和风险管理（1）执行董事会决策（2）日常管理决策（3）日常经营管理治理（经济学、法学）管理（管理学、实践经验）点击此处添加标题文字3、经合组织国有企业公司治理指引（1）确保对国有企业有效的法律和规制框架（2）国家作为一个所有者行事（3）平等对待所有股东（4）与利益相关者的关系（5）透明度和信息披露（6）国有企业董事会的责任点击此处添加标题文字（二）公司治理和董事会的基本运作1、关键术语词汇愿景对公司未来状态的描绘使命对需要做的事的陈述目标与实现使命相关的可测量的指标价值观处理公司事务时需要遵循的行为准则和标准战略从业务、业务的方式、支配的资源目的与实现公司战略相关的可测量的指标政策关于公司活动以及应该采取的方式的阐述决定一系列可能的行为利益相关者与公司存在适当的利益关系的团体和个人点击此处添加标题文字董事长领导董事会并管理其运作人非执行董事不参与公司日常经营的董事执行董事同时承担董事和高级管理人员的人常务董事由董事会授权管理公司日常业务、领导员工、并保证董事会的决策能够顺利和有效实施的董事。点击此处添加标题文字2、外部董事和独立董事内部董事：既是公司雇员，同时又是公司董事。外部董事：指由股东大会选举产生的、非公司雇员出任公司董事职务。外部董事灰色董事独立董事点击此处添加标题文字3、董事会的构成和组织董事会的职责：决定董事会成员变动；对董事会进行经常地评价，以保证董事年龄、技能、阅历和人性的有效组合。选择、聘任、正式就职、培育和解聘董事会成员。确定和评价董事的角色和责任。辨识董事会成员角色和责任之间的空白和重叠。确定有关的董事会委员会，及其授权调查范围、任期、领导风格和成员资格。点击此处添加标题文字3、董事会的构成和组织三个重要内容：董事会规模：取决于公司规模、所有权和公司的财务状况等因素。董事会配置：由董事人数和发挥董事会职能所必需的职位决定。董事会风格：橡皮图章型、乡村俱乐部型、董事会代表型、专业董事会型。点击此处添加标题文字英、美公司治理结构股东大会CEO和高级经理层提名委员会审计委员会薪酬委员会其他各委员会独立董事董事会点击此处添加标题文字4、董事会任务的概述和良好实践的指标董事会的主要目标是通过对公司业务的集体指导，以满足股东和利益相关者正当利益的同时，确保公司繁荣发展。建立并维护愿景、使命和价值观决定战略和结构向管理层授权向股东负责和对相关的利益相关者负有责任ABCD点击此处添加标题文字5、董事、经理层和股东扮演不同的角色，承担不同的责任（1）股东委托董事代表他们对公司进行指导。（2）董事会对公司承担责任，独自对公司绩效承担最终责任。（3）在一定范围内，董事把他们的一些权力授予经理层，以便他们控制公司日常事务经营。（4）为了明晰管理和指导的区别，一个良好的做法是，董事会写出一份其保留权力的报告书。点击此处添加标题文字董事会与管理层各自的权力、职能和责任（1）定义董事会持有的权力和职能。（2）评价公司《备忘录》与《公司章程》、适用法规与其它规定性指南的关系。（3）明确授予每个董事的权力和职能。（4）明确授予各个董事会内设委员会的权力，并决定他们的权限条款、任期跨度、领导方式和成员人数。（5）授权常务董事执行董事会决策和董事会权限以外的其它具体事务。点击此处添加标题文字6、董事会成员各自的责任董事长的任务包括：（1）领导董事会（2）对董事会构成提出建议（3）确定董事会和经理层的角色和责任（4）管理董事会会议（5）对董事会业绩进行评价（6）提高董事会的工作效果（7）对外代表公司行事点击此处添加标题文字董事会向常务董事授予经营公司的权力。执行董事向常务董事负责，并被他们委以执行责任。非执行董事被期望给董事带来广泛而相关的经验、特殊知识和合意的个人品质，并保持公正和客观。公司秘书负责公司的行政管理，并通常与主席在和管理董事会事务方面密切合作。要经常对董事会规模及其构成进行审视，以保证董事会技能和经验的正确组合。应把董事会成员的选择、聘任和培养看作关键程序，并且应该经常进行检查。点击此处添加标题文字7、董事会的主要职能制定经营目标、重大方针和经营管理原则挑选、委托和监督高层经理协调公司、股东与管理层之间的关系提出盈利分配方案供确保公司的会计和财务报告体系的真实性监督信息通告与披露的过程和传送效果点击此处添加标题文字8、董事会内设委员会英美法系董事会必设的委员会审计委员会薪酬和业绩评估委员会董事、经理提名委员会预算委员会公共关系委员会经营战略委员会根据公司具体情况设立点击此处添加标题文字9、董事会及其委员会的义务为董事会及其委员会制定、保持和开发报告与会议程序决定会议的频率、目的、方式和持续时间的政策综合设置包含全年所有必要和适当的问题的议程分配各位董事会成员的任务和目标定期定义和评价董事会需要的信息点击此处添加标题文字在会议之前通知和提示董事会成员保持适当专注于董事会的关键职能和任务要有充分的时间全面详尽地讨论重要事务在董事会会议中提出适当建议从讨论中及时汇总提出的有关要点确认保存充分的会议记录点击此处添加标题文字10、董事的责任与义务•董事须以适宜的技能，谨慎和勤勉地行使他们的职能，如果疏于职守将负有责任。•除非有合理的缺席理由外，董事应尽量参加全部董事会会议。谨慎与勤勉点击此处添加标题文字•真诚的为公司利益最大化行事，在授权范围内为正当的目地行使他们的权力。•董事会应遵守相关的法律、规章和实践准则，避免违背竞争实践，忠于职责和承担义务•董事在行使所有职责时，应在任何时候尊重事实和诚实对待经营事务。诚信点击此处添加标题文字11、董事的素质和知识战略洞察力制定决策分析和使用信息交流相互作用实现结果董事素质点击此处添加标题文字董事技能知识理解应用分析董事知识的关键领域公司董事和董事会的作用战略业务指导财务与会计的基本准则与实践有效的市场营销策略人力资源指导改进业务绩效为明天去组织点击此处添加标题文字12、董事薪酬原则与其承担的义务与责任相对应内容基本工资、额外工资和奖金；报销等决定因素披露公司绩效以及当前的市场薪酬水平向董事进行的所有支付都应披露点击此处添加标题文字13、董事会评价•董事会确定其任务和设立年度目标的能力•董事会的资源和才能•每个董事会成员的见解•结果的整理和对结果的评价步骤点击此处添加标题文字14、信息披露：及时、准确、充分经过事先准备和独立审计员审计，按照财务通告、非财务通告和审计结果高质量标准地披露，通过传送渠道公正、及时和节省地将有关信息资料传达到使用者手中。财务报告公司治理结构职工资料风险因素所有权结构经营目标收入和报酬点击此处添加标题文字15、建立企业全面薪酬体系，实行有效激励企业全面薪酬构成•基本工资•年度奖金•长期激励•福利和特殊津贴确保采用正式、透明的程序来确定每个董事和高管人员的薪酬组成，并且没有任何一个董事可以参与决定自己的薪酬。点击此处添加标题文字薪酬委员会是薪酬方案设计和执行的重要机构薪酬委员会须主要由独立董事组成薪酬委员会的主要职责•发展公司薪酬机制的理念和内在原则•基于对经营者和职工的业绩评估和考核设计薪酬•薪酬设计要保持股东的最终控制权•执行主管人员的薪酬计划点击此处添加标题文字薪酬委员会的具体职能•发展总体薪酬原则，确保公司薪酬制度具有竞争力•制定合理的薪酬政策，确保薪酬建立在绩效的基础上•薪酬决定和薪酬计划的执行点击此处添加标题文字薪酬委员会执行严格和严密的信息披露制度披露的主要薪酬信息薪酬汇总表期权/SAR授予表关联情况主管人员薪酬业绩图报告的内容公司薪酬政策薪酬确定方法业绩标准与因素确定竞争性支付水平业绩计划与实际业绩的关系记录、材料等谢谢！