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一、非营利性医疗机构分红问题1．禁止分红（1）国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见》的通知（国办发〔2010〕58号）第（十九）条规定：非营利性医疗机构所得收入除规定的合理支出外，只能用于医疗机构的继续发展。对违反经营目的、收支结余用于分红或变相分红的，卫生部门要责令限期改正；情节严重的，按规定责令停止执业，并依法追究法律责任。（2）根据卫生部、国家中医药管理局、财政部、国家计委关于印发《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》的通知（卫医发[2000]233号）第一条第1款规定：非营利性医疗机构是指为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，不以营利为目的，其收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身的发展，如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目等。（3）根据北京市人民政府办公厅印发《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构若干政策》的通知（京政办发[2012]35号）第十七条规定：加强社会办非营利性医疗机构的资产监管，社会办非营利性医疗机构的收入所得除规定的合理支出外，只能用于医疗机构的继续发展。…社会办非营利性医疗机构在机构注销时，其清算资产不得私分，土地由政府收回。（4）山东省人民政府办公厅转发省发展改革委省卫生厅等部门《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的实施意见》的通知（鲁政办发〔2012〕51号）第五（23）条规定：非营利性医疗机构所得收入除规定的合理支出外，只能用于自身发展。对非营利性医疗机构违反非营利目的，收支结余用于分红或变相分红的，卫生、民政部门要责令限期改正；情节严重的，按规定责令停止营业，并依法追究法律责任。（5）山西省人民政府办公厅转发省发展改革委省卫生厅等部门《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见》的通知（晋政办发〔2013〕36号）第四（一）条规定：非营利性医疗机构所得收入除规定的合理支出外，只能用于医疗机构的继续发展。对违反经营目的、收支结余用于分红或变相分红的，卫生部门要责令限期改正；情节严重的，按规定责令停止执业，并依法追究法律责任。除上述规定之外，浙江、四川、辽宁、宁夏、广西、陕西、吉林等相关省份出具的相关政策文件均表示，非营利性医疗机构所得收入除规定的合理支出外，只能用于医疗机构的继续发展。2．允许“分红”（1）根据国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展若干政策措施》的通知（国办发〔2015〕45号）（以下简称“45号文”）第二（五）条规定：鼓励地方探索建立对社会办非营利性医疗机构举办者的激励机制。注：值得注意的是，45号文仅在第（十五）条规定“完善医疗机构分类管理政策，出台非营利性医疗机构管理细则，明确对经营性质、资金结余使用等的监管办法”，并未明确规定社会办非营利性医疗机构所得收入只能用于自身发展。（2）根据《云南省医疗机构管理条例》（2013年11月29日云南省第十二届人民代表大会常务委员会第六次会议通过）第四十六条规定：社会举办的非营利性医疗机构在扣除办医成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取的其他必需费用后，出资人可以从办医结余中取得合理回报。（3）根据《河北省卫生计生委等七部门关于加快发展社会办医的若干意见》（冀卫规医政〔2014〕5号）第三（四）条规定：社会举办的非营利性医疗机构在扣除办医成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取的其他必需费用后，出资人可以从办医结余中取得合理回报。（4）根据江西省卫生计生委发布的《关于加快推进社会资本举办医疗机构的若干意见》（赣卫体改字〔2014〕3号）第一条规定：社会办医疗机构可自主申办营利性或非营利性医疗机构，社会资本举办的非营利性医疗机构在扣除办医成本、预留发展基金以及按国家有关规定提取其他必要费用后，出资人可从办医结余中取得合理回报。（5）根据安徽省人民政府办公厅《关于加快推进社会力量举办医疗机构的实施意见》（皖政办〔2015〕56号）第17条规定：允许社会办医取得合理回报。社会办非营利性医疗机构在扣除办医成本、预留医疗机构发展基金以及提留其他有关费用后，可以从收支结余中提取一定比例用于奖励举办者，具体政策由各市、县（市、区）依据有关法规制定。社会办营利性医疗机构依法享有相关产权与经济收益。（6）根据江苏省政府办公厅转发省发展改革委省卫生厅等部门《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构实施意见》的通知（苏政办发〔2011〕47号）第一（二）条规定：社会资本举办的非营利性医疗机构在扣除办医成本、预留发展基金以及按国家有关规定提取其他必需费用后，出资人可从办医结余中取得合理回报。（7）福建省人民政府办公厅转发省卫生厅等部门《关于进一步落实鼓励和引导社会资本举办医疗机构实施细则》的通知（闽政办〔2012〕144号）第二（八）条规定：非营利性非公立医疗机构在扣除办医成本、预留医疗机构发展基金以及提留其它有关费用后，可以从收支结余中提取一定比例用于奖励举办者，年奖励总额不超过以举办者累积出资额为基数的银行一年期存款基准利率2倍的利息额；非营利性非公立医疗机构经依法清算后，可对举办者给予不超过资产增值部分10％的一次性奖励。上述规定均明确表示投资者或举办人可从非营利性医疗机构取得合理回报，但对取得回报比例未作出明确规定。3．电话咨询（1）国家卫计委参照上述（卫医发[2000]233号）文，但具体实施需咨询各省地区。（2）江苏根据咨询江苏省卫生部门，相关人员介绍，非营利性医疗机构原则上不允许分红，但江苏省为鼓励民办非营利性医疗机构，对此作出了创新，允许出资人取得部分收入作为回报，具体比例各市在执行上有所不同，但肯定不是全部收入都可作为回报。（3）安徽安徽省作了相应突破，对出资人给予一定奖励，之前定的比例大概为投资额的2%，但后来考虑到可能与国家政策冲突，并没有确定具体比例，具体标准由各地方政府制定。综上可得出初步结论，非营利性医疗机构所得收入不可进行分红，但有部分省份对此作出突破创新，允许将部分所得收入回报投资者，但具体比例需按地区咨询当地卫生主管部门。二、相关案例除昨天邮件中所看到的案例，我又找到以下案例：项目时点主要内容备注恒康医疗（002219）收购崇州二院2015.9.9崇州市卫生和计划生育局出具《关于同意崇州市第二人民医院转为营利性医疗机构的批复》（崇卫字[2015]4号），同意崇州市第二人民医院由非营利性医疗机构转为营利性医疗机构。崇州二院全资持有三家非营利医疗机构（民办非企业单位）：崇州上元卫生院、崇州东关卫生院、崇州安阜卫生院2015.10.8崇州市卫生和计划生育局出具《关于深化崇州二医院改制有关问题的请示的回复》（崇卫计函[2015]66号），同意崇州市第二人民医院注销事业单位法人主体资格；同意崇州市第二人民医院由非营利性变更为营利性。2015.11.3中共崇州市委机构编制委员会办公室出具《关于撤销崇州市第二人民医院的批复》（崇机编办[2015]91号），同意撤销崇州市第二人民医院，并按相关程序办理事业单位法人注销登记。目前，崇州市第二人民医院注销尚在公示中。2015.12.16崇州市卫生和计划生育局《关于崇州市第二人民医院资产转入崇州二院的批复》（崇卫计发[2015]189号），同意崇州二院以2015年7月31日经瑞华会计师事务所审计的净资产9,482.52万元等资产及债权债务转入改制后的崇州二院。2015.12.292015年12月29日，瑞华会计师出具了《验资报告》（瑞华验字【2015】62030011号），说明：崇州二院以2015年7月31日经审计的净资产值94,825,206.30元按照1:1的比例折股整体变更为有限责任公司。值得注意的是，在《重组报告书》第八节第一（一）小节“本次交易前上市公司财务状况分析”之（6）长期股权投资：截至2015年9月末，公司长期股权投资为收购大连辽渔医院而形成的投资，由于大连辽渔医院为非营利性医疗机构，非营利性医疗机构盈利只能用于自身发展，不能分红，因此在未完成营利医院改制前该医院暂不纳入合并报表范围。恒康医疗（002219）收购大连辽渔医院2003.9.30辽渔医院前身为辽渔集团公司职工医院，经辽宁省大连海洋渔业集团公司《关于辽渔集团职工医院进行分立改制的批复》（辽国资办发[2004]27号）同意改制，改制基准日为2003年9月30日，参加改制的职工121人以优惠后的转让价格为448.87万元受让。公司与任元和及其它产权所有人不存在产权、业务、人员等方面的其它关系，本次产权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易事项经公司第三届董事会第二十二次会2004.4.92004年4月9日经大连市民政局同意注册登记，领取了《民办非企业单位登记证书》（民证字第辽大020322号），经大连市卫生局同意登记为非营利性医疗机构，开办资金为人民币948万元。-基于评估基准日2014年2月28日，根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字【2014】0405026”《资产评估报告》，在评估基准日2014年2月28日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的大连辽渔医院100%股权价值评估值为13,016.65万元（人民币）。2014.4.10恒康医疗与任元和及其它114名出资人签署了《大连辽渔医院100%出资人权益收购协议书》，恒康医疗以人民币12780.41万元受让任元和持有及代表的辽渔医院100%产权（即出资人权益）。议审议通过后生效，无需提交股东大会审议。值得注意的是，2014年6月30日，恒康医疗全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司与辽渔医院签署《医院管理服务协议》，辽渔医院以实际收入的15%计提咨询管理服务费，按季度支付。