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房地产并购流程解析及核心关注点2018年3月现在的土地储备排名就是未来销售总额的排名，•2016年一年碧桂园拿地3238万平米（土地面积），收购占50%以上•融创土地储备高达8000万方（建筑面积），其中收并购达到62%的高比例，而这一数字1年前还仅为50%•阳光城异军突起，土地储备暴增218%，2016年收并购甚至高达投资总额80%收并购成为趋势收并购成为常规拿地方式•获取土地资源的重要渠道•有机会进入公开市场拿地困难、竞争激烈的城市•有机会购入核心城市、核心地段物业•垄断已有项目周边市场，关注同区域并购机会•进入存量房时代后，收购物业进行改造，提升物业价值，拓宽企业盈利途径•通过并购上市公司、资产包快速扩大企业规模•并购自带杠杆，可使用并购贷、分期付款，承债等方式，小资金撬动大项目•通过合理税收筹划，获取较高收益房地产领域收并购的意义目录三、在建工程转让的流程及关注点四、股权转让与在建工程转让的税收差异一、房地产公司获取项目的方式七、如何设计交易结构—案例分析二、股权收购的流程及关注点六、合作开发的类型及注意要点二手项目在建工程转让资产转让股权收购一手项目勾地一级开发公开招拍挂旧改城市更新委托开发一、房地产公司获取项目的方式一、房地产公司获取项目的方式房地产收并购，买的是什么？核心资产是什么？土地、在建工程、物业一、房地产公司获取项目的方式股权收购：通过直接或间接收购项目公司股权，达到控制土地等核心资产的行为项目公司B项目地块原股东A100%转让A持有项目公司B的100%股权项目地块项目公司B阳光城100%核心资产收购标的交易对手确权标志：工商行政管理部门完成股权变更登记（出具准予变更通知书）特殊流程涉外（外商独资/中外合资）：需经商务部门备案涉国资：需经主管部门批复、评估、产交所挂牌收购主体收购前收购后一、房地产公司获取项目的方式在建工程转让：直接购买项目公司土地及在建工程，不涉及股权和债权前提条件：1）已支付全部出让金，并取得土地使用权证书；2）取得建设工程规划许可证；3）取得建筑工程施工许可证；4）开发投资总额已经完成25%以上。确权标志：不动产登记部门完成土地权属变更登记，且证照更名完成。特殊流程涉国资：需产交所挂牌南宁等试点城市：鉴证交易，未达25%先签合同，在交易服务平台交易，受让方施工至25%后办理过户。收购前收购后项目公司B项目地块及在建工程原股东A100%转让项目公司B持有的项目地块项目地块及在建工程项目公司C阳光城100%核心资产收购标的交易对手收购主体一、房地产公司获取项目的方式股权转让和在建工程转让的差异分析类型前提条件收购标的 交易对手风险关注点税负收购成本抵扣交易时间股权转让无股权原股东目标公司风险土地及在建工程风险转让方：所得税、印花税受让方：印花税股权对价的溢价部分无法抵税只需完成股权过户，速度快在建工程转让完成总投资的25%成片开发：三通一平或七通一平土地及在建工程项目公司土地及在建工程工程转让方：土增税、增值税、所得税、印花税受让方：契税、印花税、交易手续费在建工程转让款可以抵税需完成土地证、规划证、施工变更。速度慢总结：一般情况下，股权转让优于在建工程转让风险汇总•四证、土地合同不全或办理障碍、规划指标、开发限制•未交付，逾期交付土地款、逾期开竣工，土地闲置•土地权属争议，土地被查封、抵押、红线占用•未拆迁或存在拆迁障碍，土地附属义务（安置房、配建）•质量、进度、保修、资料、证照•工程量、款项结算争议•总包、供应商不配合退场、拒绝移交工程材料•设计/施工变更、报批报建、成本超额•国有资产•上市公司•外资企业、中外合资企业•交易不成资金退回渠道及保障•交易过程中资金被转移、挪用风险、查封•共管落空•周边建筑物、构筑物保护•周边维稳•上空、地下、地铁、文物、坟墓一、房地产公司获取项目的方式风险汇总出资不实、股权被质押、冻结、代持或有负债、未披露负债股东同意权、优先购买权、内部决策程序重大合同未能妥善处理、发票不全已售项目，商品房交付风险、税务清算风险知识产权、品牌使用纠纷人员处置、劳动纠纷•施工证照、备案转移•未经转让方相应内部决策•资产被抵押、质押、查封•施工证照、备案转移•土地不满足转让条件或有其他转让限制一、房地产公司获取项目的方式股权并购合作开发收购部分股权增资扩股100%股权收购在建工程转让投资未达到25%融资代建到25%后转让先入股25%后转让投资达到25%融资代建总包垫资引入资金方入股+回购房地产并购的典型模式一、房地产公司获取项目的方式股权转让 股权转让和增资扩股1、资金接收方是原股东2、原股东的股权溢价需要交纳所得税3、注册资本不变按照净资产平价转让：1000万实收资本50%股权对价：1000×50%=500万500万对价对应项目50%权益4、股东多数决原则无需经股东会决议，只需书面通知其他股东，经其他股东过半数同意。增资扩股1、资金接收方是目标公司2、溢价进入资金公积，增资时无需交纳所得税3、注册资本增加按照净资产增资扩股：实收资本1000万→2000万50%股权增资对价：1000万（1000/2000=50%）1000万对价对应项目50%权益4、资本多数决原则需经股东会决议，除非全体股东书面表示同意股东会作出增加注册资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过一、房地产公司获取项目的方式•尽职调查：并购时，购买方为全面了解收购标的，防范收购风险，而从财务、法务、工程和市场等多角度做的调查工作。一般聘请第三方作为尽调执行人，收购方出资并审查结果•或有债务：指股权收购时，目标公司有些债务可能无法在尽调中查出，但买方和尽调方（卖方有可能隐瞒）也不确定其是否存在或存在的数额和形式，称这列债务为或有债务•股东权益（净资产）：总资产减去总负债，有可能是正数或负数，通常被用来计算收购对价•交割：完成标的股权过户和目标公司资产、证照、材料、现场移交的一系列行为。•意向书（谅解备忘录、MOU）：一般是无完全法律效力的，但是可以约束双方谈判、启动尽职调查及未来交易的初步约定。•框架协议：比意向书的法律效力更强，一般都约定了主要的商务条款，交易细节需要通过正式协议完善，一般共管或支付定金，可根据尽职调查结果确定是否交易，具备一定的灵活性。•正式协议：尽职调查结束后，买卖双方昀终签订的具有法律效力的合约。全部交易条款和流程必须在此文件中清晰体现。签订后，交易成立，可以执行过户和交割等工作。并购中经常使用的基本概念一、房地产公司获取项目的方式目录三、在建工程转让的流程及关注点四、股权转让与在建工程转让的税收差异一、房地产公司获取项目的方式七、如何设计交易结构—案例分析二、股权收购的流程及关注点六、合作开发的类型及注意要点三、股权收购的流程及关注点签署意向书、框架协议，共管意向金/定金尽职调查签订正式协议共管股权转让款股权过户、法人高管变更、证照资料移交释放股权转让款（预留尾款）释放尾款（一般6个月）可根据股权过户比例，共管相应款项，一般共管在我方账户。此阶段可要求共管目标公司作为或有负债或受让方履行义务的担保股权收购基础流程尽职调查如有重大风险或不实可退出以工商变更登记为准转让方关注点：收款 受让方关注点：股权过户、核心资产获取如存在股权质押、土地、在建工程抵押，或被查封的情况，交易流程的设置应关注核心资产的安全性，注意空窗期，避免解除查封、抵押后，标的被转移或被再次查封三、股权收购的流程及关注点核心资产对价=土地价值（土地原始成本+溢价）股权对价=土地价值（土地原始成本+溢价）+公司流动净资产=净资产+溢价流动净资产：指双方认可的调整后的资产总额（不包土地）减负债总额土地价值（土地原始成本+溢价）+能认可的在建工程价值+能收回的应收账款+有用的预付账款+能收回的其他应收款+能认可的三费支出以及固定资产、无形资产、递延所得税资产等-融资性负债-应付账款-预收款项-应付职工薪酬-应交税费、利息-其他应付款-未履行的土地直接义务/附随义务/滞纳金、罚款=100%股权对价对价并购执行价格=股权对价+股东借款+调整项（或有负债、规划指标调整等）文件标题‐页码溢价：只能通过项目公司（或投资标的）的净利润来消化的对价款，也称股权溢价项目公司净利润-溢价=我司到手净利润溢价的逻辑：溢价是我们在投摸测算之后愿意分享给对方多少利润，溢价和资产负债表没有必然关系，一定是我们自己愿意给对方多少利润。三、股权收购的流程及关注点案例：A公司拥有的资产包括杭州市滨江区商住用地100亩（土地出让合同价9,000万元，净地未开发），银行存款1,000万元。A公司负债只有银行借款5,000万元，股东借款2000万元，无其他负债，股东实缴注册资本金3,000万元。因市场上行，经评估，土地价格为20,000万元。B公司拟收购A公司100%股权,从而取得地块开发收益权问题：分别计算核心资产对价、溢价、股权对价，并购执行价。核心资产对价=土地价值20000万元溢价=土地价值20000万元-土地原始成本9000万元=11000万元股权对价=【净资产3000万+溢价11000万】=14000万=【土地价值20000万+银行存款1000万-银行借款5000万-股东借款2000万】=14000万并购执行价=股权对价14000万+股东借款2000万=16000万三、股权收购的流程及关注点如何确定对价文件标题‐页码无资产负债表，获取项目后的工作指引：单项目公司，只有土地，无其他投入第一步：获取信息基本了解目标地块的情况，原始土地成本，规划指标初步接洽，土地款是否缴纳完毕、有无滞纳金等都没关系，一般只要项目公司拥有土地成交确认书，享有法律上的认可即可。第二步：建设投模以土地原始成本计入投模，计算项目公司净利润，扣除我司确保的8%的净利润之后，就是我司愿意给对方的溢价注意：溢价一定是我们愿意给对方多少利润，是我们通过投资测算而倒算出来愿意分给对方的钱我司最终的报价=原始土地成本+溢价这个并不是交易的执行价款如何报价(核心资产价格）三、股权收购的流程及关注点注意要点•并购昀终执行价格不是目标企业的土地入账成本或土地估值•土地增值税在投模测算中必须按目标企业原始土地成本进行测算•将并购昀终执行价格拆分成由收购方直接支付的股权转让价款、股东借款、通过目标公司支付的转让方应承担的款项（设计交易结构）并购是一项复杂的系统工程。组建一个包含各类专业人员的并购团队，是确保并购交易成功的关键。该团队至少包括拥有丰富企业运营及管理经验的公司核心管理团队、财务、税务、法务专业人员、及包括投资银行、律师、会计师在内的中介服务机构。法务人员需要组织法务尽职调查、制作交易文件，出具法律意见，使交易能够顺利进行。财务人员需组织财务尽职调查，核实公司财务状况、调整资产负债表；税务人员，则需要为交易结构提供专业建议，进行合理税务筹划。并购团队中的投资，财务、法务、成本人员等，均需要有一定的商业、财务及法律知识。一定的商业、财务、法律常识是并购团队合作的润滑剂，便于各专业人员的讨论可以在相同的商业、财务、法律知识基础上进行。前言三、股权收购的流程及关注点目录三、在建工程转让的流程及关注点四、股权转让与在建工程转让的税收差异一、房地产公司获取项目的方式七、如何设计交易结构—案例分析二、股权收购的流程及关注点六、合作开发的类型及注意要点四、在建工程转让的流程及关注点在建工程转让基础流程签署框架协议、共管意向金尽职调查签订正式协议共管转让价款工程量评估审价交易申请、契税、交易手续费缴纳契税核验土地权属变更登记证照更名总包、分包合同解除、施工单位退场释放转让价款评估：为办理契税缴纳审价：为证明开发投资总额达到25%尽职调查如有重大风险或不实可退出契税3%交易手续费0.08%（部分城市收取）转让方关注点：收款