7、合同管理制度

海尔地产(集团)有限公司制度汇编文件编号版本/修订试行海尔地产（集团）有限公司管理体系文件44合同管理制度编制人编制日期审核人签发人修订记录日期修订状态修改内容修改人审核人签发人海尔地产(集团)有限公司制度汇编文件编号版本/修订试行海尔地产（集团）有限公司管理体系文件-45-1.目的为适应海尔地产（集团）有限公司（以下简称“集团“）的发展需要，规范集团在经营过程中的合同行为，防范法律风险，保障集团权益，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，以及集团章程的规定，特制定本办法。2.适用范围2.1.本办法原则上适用于集团、集团各职能部门及所有的下属公司。即集团的所有下属公司的合同管理均参照本办法执行，合同审核的职能除经集团授权的外均由集团部门行使。（针对下属公司有关合同审核的规定参见本办法5.6下属公司的合同管理）3.术语和定义3.1.合同：指集团在经营、管理以及拓展业务的过程中，与其他法人、非法人组织或自然人设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。3.2.采购合同：指项目工程实施过程中，签订的咨询服务、工程施工、设备材料等方面的合同，包括但不限于有关设计、造价咨询、监理、装饰、电梯及空调等设备材料采购、建筑安装施工等方面的合同。3.3.非采购合同：指上述采购合同以外的各类合同，包括但不限于合资、合作、并购等投资类合同；融资和担保合同；房地产开发和交易合同等合同。3.4.标准合同：包括格式合同和示范文本。格式合同是指国家有关部门就某一类业务预先拟订标准格式并经常反复填写使用的合同。示范文本是指集团针对签订合同中经常发生的问题，根据法律、法规的规定，结合业务实际情况，将某一类业务签订合同时的必备条款列出来，形成合同文书格式，供合同主办人员在与对方签约时使用的合同范本。对于合同对方当事人在经济活动中的特殊要求，当事人可以提出符合自己特殊要求的条款，经协商达成一致。3.5.集中采购：由集团成本管理中心统一组织、管理的采购。3.6.台帐：指集团或下属公司对其签署的合同进行备案，划分类别进行编号、登记，并监督和记录履行结果的表格。3.7.重大合同：指合同标的达到或超过100万元或以上的，或者虽然低于该标准但法律关系复杂，且对集团利益有重要影响的合同。该重大合同的额度标准仅适用于集团，下属公司将根据其不同的业务性质在企业内部管理的文件中分别另行规定。3.8.主办部门：指在业务范围内，直接参与和对方当事人谈判，起草相关合同，并经集团审核、批准后实际履行的部门（包括集团部门和下属公司）。3.9.合同经办人：指经集团或下属公司委派，就某一项目进行洽谈和订立合同的人员。海尔地产(集团)有限公司制度汇编文件编号版本/修订试行海尔地产（集团）有限公司管理体系文件--464.职责4.1.合同主办部门职责:合同主办部门负责办理合同的签订、变更、转让、解除、终止等有关事宜，主要职责为：4.1.1.组织、参与合同的洽谈，就合同的各项条款与对方当事人达成一致；4.1.2.草拟合同；4.1.3.依照本办法5.4规定的流程，报集团审核其经办的合同，真实、准确、完整地回答相关部门提出的疑异，并及时根据审核部门提出的意见与对方协商补充和修改合同；4.1.4.对其所经手的合同负有认真履行的责任，随时跟踪、监督和检查对方履行合同的情况；4.1.5.及时报告在合同履行过程中发生的问题，并参与相关合同纠纷的协商、调解、诉讼；4.1.6.将正式签署的合同原件分别送交审计法务中心和财务管理中心备案，采购合同还须送成本管理中心备案。4.1.7.完整保存合同履行过程中的所有往来信函、传真、协议书、正式的合同文件等资料，并在合同履行完毕后按档案管理要求归档；4.2.审计法务中心职责:集团审计法务中心是集团的合同管理部门，负责对集团所有合同进行法律审核。审计法务中心在合同管理方面的主要职责为：4.2.1.对集团合同事务进行统筹管理，负责合同管理规章制度的起草和修订；4.2.2.参与集团及下属公司重大合同的谈判，提供法律意见，负责集团重大合同的起草和修订；4.2.3.审核集团及下属公司的所有合同文本（经集团授权签订合同的除外）；4.2.4.汇总分析下属公司报送的非采购合同报表，建立合同台帐；4.2.5.规范集团内部的授权行为，制作集团领导签署的授权委托书；4.2.6.跟踪、监督合同主办部门履行合同的情况，并及时提供法律意见；4.2.7.参与合同纠纷的协商、调解，负责处理合同履行过程中发生的诉讼、仲裁案件；4.3.成本管理中心职责:成本管理中心是集团采购合同管理部门，在采购合同管理方面的主要职责为：4.3.1.负责集团采购合同方面规章制度、操作流程的起草和修订；4.3.2.制定集团采购合同示范文本；4.3.3.组织集中采购合同的谈判，负责集中采购合同的签订、变更、转让、解除、终止等有关事宜；4.3.4.审核下属公司的采购合同(已单独授予合同审核自主权的除外)；4.3.5.汇总分析下属公司上报的采购合同报表，建立采购合同台帐；4.3.6.参与解决采购合同履行过程中发生的纠纷；海尔地产(集团)有限公司制度汇编文件编号版本/修订试行海尔地产（集团）有限公司管理体系文件--474.3.7.定期组织检查、分析采购合同签署和履行情况，并上报集团。4.4.财务管理中心职责:财务管理中心在合同管理方面的主要职责为：4.4.1.评估合同是否满足集团对利润率的最低要求，集团是否具有完成该合同的财务能力；4.4.2.审核确定我方签约主体；4.4.3.审查合同付款是否符合集团年度预算；4.4.4.审核合同的价格、支付方式、期限等条款或按要求履行收款、付款等的权利和义务；4.4.5.跟踪集团和合同对方在履行合同的过程中的适时财务状况，若发现异常，及时通知合同主办部门、审计法务中心或直接向集团领导汇报。4.5.总裁办公室职责:总裁办公室在合同管理方面的主要职责为：4.5.1.制定集团合同统一编号规则；4.5.2.负责集团层面所有合同的流转；4.5.3.合同签订时的用印手续；4.5.4.合同原件及相关资料的归档工作。5.工作要求5.1.合同形式：集团对外订立合同，原则上应采取合同书形式，必要时也可视情况采取信函或数据电文等形式订立，但不得以口头形式订立合同5.2.合同洽谈5.2.1.合同洽谈准备工作:合同主办部门根据集团业务发展，需要与其他法人或自然人建立合同关系的，应事先准备技术和业务要求、商务条件等资料，做好当事人资信调查等合同洽谈前的各项准备工作。5.2.2.合同谈判:集中采购由成本管理中心组织合同谈判；分散采购由被授权部门、下属公司自行组织合同谈判。非采购合同由合同主办部门负责组织合同谈判。5.2.3.审计法务中心协助:审计法务中心根据需要参与合同主办部门组织的合同谈判，对于重大合同，审计法务中心必须派人参加谈判和签订过程，并负责提供法律意见。5.3.合同起草5.3.1.合同起草人:待签订的合同，由合同经办人或合同对方负责草拟，在合同谈判中应争取由我方起草合同。5.3.2.使用标准合同:合同经办人应尽量争取使用集团审定的示范文本，除政府部门推荐使用的格式合同范本外，由集团制定或修改的示范文本在投入使用前应经集团审计法务中心审核，必要时，可请集团法律顾问单位审核，并经集团总裁、董事长批准。采用示范文本、格式合同的，示范文本的通用条款、格式合同的主要条款不可随意更改，需要对专用条款、补充条款增删修改的，须按集团合同审核程序报批。海尔地产(集团)有限公司制度汇编文件编号版本/修订试行海尔地产（集团）有限公司管理体系文件--485.3.3.合同条款:合同文本要求条款规范齐全，权利义务平等，文字明晰无歧义。合同的主要条款应包括签约主体、标的、数量、质量、价款及其支付方式和付款期限、履行方式和期限、检验方式和期限、变更、解除的条件、违约责任、争议解决方式等。如涉及保密、担保等事项，应增补相应的条款或另行签署补充协议。5.3.4.合同另一方提供的合同:集团认为合同另一方提供的合同或格式合同需要增加、删除或变更某些条款的，合同经办人应当告知对方，并与之协商做相应补充和调整。5.4.合同审核5.4.1.分级审核制:集团根据业务性质、管控模式等因素实行合同分级审核制度。5.4.2.审核流程:合同经办人应填写《海尔地产（集团）有限公司合同审核会签单》（表一）和《海尔地产（集团）有限公司合同审批表》（表二），并附合同文本及其他与合同有关的材料，按集团规定的流程办理审核手续。集团有关管理部门根据各部门职责审核合同的技术条款、商务条款，审计法务中心负责审核合同的合法性、公平性及可行性。合同经审核，并经集团总裁同意、董事长批准后由集团或下属公司或其授权代表签署后加盖印章。5.4.3.流转时间:为提高合同流转的速度，各部门审核工作一般应在一天内完成，特殊情况（出差、开会、或合同较为复杂等原因）可适当延长。以确保合同流转的整个期间控制在5至10个工作日内。下属公司签署的重大合同，需要集团审核的，应该为异地合同审核流转预留时间。5.4.4.法律顾问协助:审计法务中心在认为必要的情况下，可联系集团法律顾问单位提供包括合同起草、合同审核、提供法律意见等服务。审计法务中心统一负责集团及其下属公司法律顾问的聘请管理。合同主办部门如需聘请法律顾问，应按《外聘律师管理操作指引》报审计法务中心办理。5.5.合同签订5.5.1.签约权:董事长为集团法定代表人，对外代表集团签署合同。集团任何部门不得以部门名义对外签署合同。未经董事长授权，任何部门或个人不得以集团的名义对外签订合同。下属公司对外签订合同必须按本办法履行审批手续。5.5.2.授权签约:董事长可以书面授权总裁或其他合同主办人员在日常经营管理中对外代表集团签订合同。集团根据下属公司规模、经营范围、股权结构等明确各下属公司对外签订合同的权限。授权委托书必须有明确的授权范围和授权期限。此外，如果集团章程对于签署某些合同、协议有特别规定的，按集团章程办理。5.5.3.合同专用章:集团对外签订合同，应加盖印章，除集团高级管理人员所签署的合同外，一律使用合同专用章。5.5.4.用章制度:集团的合同专用章由总裁办公室保管并按有关规定负责用印。以下属公司为主体签订的合同，按本办法履行了合同审批流程后由下属公司加盖本公司合同专用章，未加盖集团或下属公司印章或合同专用章的合同为无效合海尔地产(集团)有限公司制度汇编文件编号版本/修订试行海尔地产（集团）有限公司管理体系文件--49同，财务管理中心门不得为其进行结算。5.5.5.合同生效:合同经规定流程审核，并经董事长或其授权代表签署且加盖集团或下属公司印章或合同专用章后，合同成立并生效。没有经过正常审核批准程序同意的合同引起的一切后果均由签约人个人负责。但因事态紧急，并经总裁事先同意，董事长事后追认的除外。5.5.6.汇报制度:审计法务中心、成本管理中心应定期对集团及下属公司合同的签署和履行情况进行检查，分析现状和问题，提出整改意见，并向集团管理层和董事长汇报。5.6.下属公司的合同管理5.6.1.上报审核:下属公司的合同除另行授权外，均应报送集团按有关流程审核。5.6.2.统一归口进出:下属公司的合同需要集团审核的，统一由集团总裁办公室收文后根据合同内容，指派集团专业管理部门主办，填写合同审核流转单后予以流转。经过审核的合同文本由总裁办公室发送予下属公司。5.6.3.申请授权:为提高决策效率，下属公司可根据实际业务需要，向集团提出申请授予其部分合同的审核及签署权。5.6.4.签发授权书:下属公司提出的部分合同的审核及签署权申请后，经集团总裁审批后，（一）决定授权其自行审核的标的额；（二）评估该下属公司风险控制及管理效能后，决定可以交由自行审核流转的合同类别。审计法务中心根据该会议决定制作授权书，由董事长或其授权人签署授权书（一式两份），一份交由下属公司被授权人，一份交由审计法务中心备份。在该授权书中需要明确被授权人（一般为下属公司的总经理）可自行审核及签署的合同额度和合同类别、授权期限等。5.6.5.规范内部审核和签署流程:自授权书