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山西安泰集团股份有限公司担保业务管理制度第一章总则第一条为了规范上市公司对外担保行为,加强担保业务管理,明确担保业务审批权限,有效防范对外担保的风险,保证公司资产安全,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等其他相关法律、法规及规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和《山西安泰集团股份有限公司章程》的规定,特制定本制度。第二条公司对外担保行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外,还需遵守本制度的有关规定。第三条本制度适用于山西安泰集团股份有限公司(以下称“公司”)及公司控股子公司。第四条本制度中的“对外担保”指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保,担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。第五条本制度中的公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第二章对外担保的决策程序第六条公司对对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。第七条公司应就对外担保适宜调查被担保人的经营和信誉情况,认真分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况。被担保人应满足以下标准:(一)管理规范,运营正常,资产优良;(二)近三年连续盈利,现金流稳定,并能提供外部审计审定的报告;(三)企业资产负债率不超过70%;(四)资信状况良好,银行评定信用等级应不低于A级;(五)近一年内无因担保问题引起的诉讼或未决诉讼。1被担保人不满足上述标准中的任一一条标准的,该等担保事项需由股东大会审议批准,若公司认为需要,被担保人需向公司提供反担保。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第八条对被担保人的资信审查由公司财务负责人负责。财务负责人可以要求被担保人提供如下资料:(一)企业法人营业执照;(二)现行有效的公司章程;(三)董事会、监事会、经理人员名单;(四)信用等级的证明文件;(五)最近一期经审计的财务报告;(六)贷款用途的详细说明;(七)贷款项目的可行性研究报告;(八)发展前景的说明;(九)财务负责人认为的其它必要文件。财务负责人认为必要时,可提请董事会要求聘请专业机构协助调查,董事会决定是否聘请专业机构协助调查。第九条公司财务负责人应在调查完成后作出详细的调查报告,并提交董事会审议。提交董事会审议的议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。第十条董事会应对公司财务责任人提交的报告认真审慎的审议,并就相关对外担保事宜最终作出决议。第十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(二)为资产负债率超过70%的担保对象担保的担保;(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;2(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第十二条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十三条除本制度第十一条所述须经股东大会审议通过的对外担保事宜以外,其余对外担保行为均须由董事会审议通过。第十四条由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。第三章对外担保的管理要求第十五条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保(对控股子公司的担保除外),谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第十六条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。第十七条公司的对外担保事宜由公司财务部管理,财务部负责对公司担保业务进行日常管理和统计研究分析,并定期向董事会报告担保业务情况。财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。财务部在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。第十八条公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司破产、清算、解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失3降低到最小程度。第十九条对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司董事会应及时采取必要的补救措施。第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。第二十一条公司控股子公司办理对外担保的有关资料应报公司备案,并按季度向公司报告有关担保业务的执行情况。第四章其他事项第二十二条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规或公司章程的规定为准。第二十三条本制度由公司董事会负责解释。第二十四条本制度自公司董事会审议批准后生效实施,公司于2005年8月8日制定的《山西安泰集团股份有限公司担保业务管理制度》自本制度生效之日起即行失效。山西安泰集团股份有限公司董事会二○一○年四月二十六日4