武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案上市公司武汉力源信息技术股份有限公司上市地点深圳证券交易所股票简称力源信息股票代码300184交易对方住所地址通讯地址侯红亮广东省深圳市宝安区大浪街道新8巷1号深圳市梅龙路七星商业广场B座9楼903室南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127深圳市泰岳投资有限公司深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座910深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座910常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）常州国家高新区太湖东路9-1号424室常州国家高新区太湖东路9-1号424室中山久丰股权投资中心（有限合伙）广东省中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室广东省中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室独立财务顾问签署日期：二〇一三年十月武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案1公司声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产报告书》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）和中山久丰股权投资中心（有限合伙）均已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案2重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述本次交易中，武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”、“上市公司”或“本公司”）拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司（以下简称“泰岳投资”）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中科江南”）和中山久丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“久丰投资”）持有的深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎芯无限”、“标的公司”）合计65%的股权。本次交易前，力源信息未持有鼎芯无限的股权；本次交易完成后，鼎芯无限将成为力源信息的控股子公司。本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为15,600万元，其中现金方式支付4,000万元，其余部分以股份方式支付。具体情况为：交易对方上市公司股份支付（股）现金支付（万元）对应标的公司权益比例预估值（万元）侯红亮9,115,3102,520.8540.96%9,831.33南海成长2,892,767800.0013.00%3,120.00泰岳投资1,250,393345.805.62%1,348.61中科江南602,709166.682.71%650.05久丰投资602,660166.672.71%650.00合计14,463,8394,000.0065.00%15,600.00本次交易前，赵马克先生持有本公司3,176.55万股股份，占总股本比例为31.75%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，赵马克先生仍持有本公司3,176.55万股股份，占本次交易后总股本比例将变更为27.74%，仍为武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案3本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。二、本次交易是力源信息开启外延式发展模式的重要举措全球IC分销行业诞生了ARROW、AVNET这样年销售规模超过220亿美金的世界500强巨头，证明了IC分销行业巨大的市场空间。纵观IC分销巨头的发展历程，就是一部持续并购整合的外延式增长史。以台湾地区的优秀IC分销商大联大公司为例，自2008年以来，在短短5年的时间里，大联大已经陆续收购了凯悌、诠鼎、友尚、大传等9家公司，收入规模由1,432亿新台币增长到3,606亿新台币。由于IC分销行业市场容量巨大、竞争格局高度分散，IC分销企业特别适宜通过并购整合迅速成长。行业内成功的并购案例均采取“前端分治、后端整合”的策略，即保留各自相对独立的子系统，前端实现产品线、客户群、区域布局的组合，达到提高产品覆盖率、满足客户一站式采购需求的综合目标；后端整合财务、仓储、物流、采购、信息系统，增强与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，共享财务和信息系统平台，降低运营成本，改善财务指标和经营绩效。本公司虽然成为中国A股市场唯一一家国内IC分销上市企业，但仍面临产品线及客户资源不足、业务规模偏小的挑战，亟需进一步提高市场影响力。未来公司在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，将充分利用好资本市场的有利条件，通过持续不断的外延式并购模式，吸引、集聚行业内优秀的企业资源，快速扩大业务规模、增厚经营业绩，引领本行业从高度分散走向逐步集中、集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要资本平台。本次交易是公司开启外延式发展模式的重要举措，标的公司鼎芯无限为专注于物联网及通讯领域的IC产品技术型分销商。凭借技术驱动型的商业模式与丰富的团队经验，鼎芯无限业务发展迅速，在IC分销行业树立了良好的品牌形象，积累了大量的优质原厂供应商及下游客户。鼎芯无限与上市公司同属于IC分销行业，两者在上游产品线、销售渠道、下游客户方面有着高度的互补性，通过本次并购可以实现上市公司在前端产品线、销售渠道、客户群、区域布局方面更为武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案4合理的组合，客户交叉销售以及重复多次开发，提升客户粘性。此外上市公司通过后端整合可降低采购、仓储、物流成本和人工成本，直接拉高产品和服务的毛利水平。三、标的资产的定价本次交易的标的资产为鼎芯无限65%股权，经初步预估，鼎芯无限全部股东权益的预估值为24,000万元，增值率为347.66%。标的资产的预估值为15,600万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。四、本次发行股份的价格和数量本次交易涉及的股份发行的定价基准日为力源信息第二届董事会第八次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即8.02元/股；发行股数合计为14,463,839股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。五、本次发行股份的锁定期根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以鼎芯无限股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：侯红亮、南海成长、泰岳投资和中科江南于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案5久丰投资于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮及泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其法定锁定期结束后应分步解禁，每年解禁比例分别为41%、27%、32%。具体解禁安排详见本预案“第四章本次交易的具体方案/（四）本次交易中的股票发行/5、锁定期安排”。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。六、业绩承诺及补偿经本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2013年、2014年、2015年及2016年。根据鼎芯无限的初步盈利预测和预估值结果，交易对方承诺：鼎芯无限2013年度、2014年度、2015年度及2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于2,000万元、2,760万元、3,174万元及3,650万元。鼎芯无限在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，交易对方将向上市公司进行股份及现金补偿，具体补偿办法详见本预案“第四章本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（五）业绩承诺及补偿安排”。七、本次交易的协议签署情况2013年10月16日，力源信息与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。八、本次交易构成重大资产重组武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案6截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的公司审计、评估工作。根据目前标的公司未经审计的财务数据计算的结果如下：单位：万元项目标的公司2012年度财务数据本公司2012年报数据比例是否构成重大资产总额及成交金额孰高15,600.0049,771.3131.34%否营业收入17,817.3629,509.1660.38%是资产净额及成交金额孰高15,600.0044,782.5734.83%否由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。九、本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。十、本次交易尚需履行的审批程序2013年10月16日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；3、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案7因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2013年7月18日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价（复权价）为14.99元/股，停牌前第21个交易日（2013年6月19日）收盘价（复权价）为12.38元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2013年6月20日至2013年7月17日期间）本公司股票价格累计涨幅21.08%，同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅4.34%，批发和零售业指数（883023）累计跌幅3.11%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和批发和零售业指数（8830