深圳达实智能股份有限公司信息披露管理制度

1深圳达实智能股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为了规范深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特制定本信息披露制度。第二条本制度所称“信息披露义务人”包括：1)公司及公司董事、监事和高级管理人员；2)公司各部门和下属公司的负责人；3)持有公司5%以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）和公司的实际控制人；4)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。第二章信息披露的基本原则及一般规定第三条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第六条公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备案文件第一时间2报送深圳证券交易所登记，并按《公司章程》和本制度的规定在指定的媒体发布。第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳市证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第八条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，但深圳证券交易所及公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格有可能产生较大影响的，公司比照本制度及时披露。第九条本制度所称“公平信息披露”是指当公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，使之可以同时获悉该信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。第三章信息披露的内容及披露标准第十条公司信息披露文件的种类包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十一条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。第十二条公司董事、监事、高级管理人员，对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书加盖发行人公章。第十三条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十四条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。第十五条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见3或者报告的，应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十六条本办法第十一条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第十七条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二节定期报告第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。第二十条年度报告应当记载以下内容：1)公司基本情况；2)主要会计数据和财务指标；3)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；4)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；5)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；6)董事会报告；7)管理层讨论与分析；8)报告期内重大事件及对公司的影响；9)财务会计报告和审计报告全文；10)中国证监会规定的其他事项。第二十一条中期报告应当记载以下内容：41)公司基本情况；2)主要会计数据和财务指标；3)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；4)管理层讨论与分析；5)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；6)财务会计报告；7)中国证监会规定的其他事项。第二十二条季度报告应当记载以下内容：1)公司基本情况；2)主要会计数据和财务指标；3)中国证监会规定的其他事项。第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。第二十七条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。5第三节临时报告第二十八条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：1)公司的经营方针和经营范围发生重大变化；2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；5)公司发生重大亏损或者重大损失；6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；612)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；16)主要或者全部业务陷入停顿；17)对外提供重大担保；18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；19)变更会计政策、会计估计；20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；21)中国证监会规定的其他情形。第三十条公司应当在昀先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：1)董事会或者监事会形成决议时；2)有关各方签署意向书或者协议时；3)公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素；4)该事件难以保密；5)该事件已经泄露或者市场出现传闻；6)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十一条公司应当披露的交易包括下列事项：1)购买或出售资产；2)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3)提供财务资助；74)提供担保；5)租入或租出资产；6)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7)赠与或受赠资产；8)债权或债务重组；9)研究与开发项目的转移；10)签订许可协议；11)证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍然包括在内。第三十二条公司发生的上述交易达到下列标准之一的应当及时披露：1)交易涉及的资产总额占公司昀近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2)交易标的(如股权)在昀近一个会计年度相关的主营业务收入占公司昀近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；3)交易标的(如股权)在昀近一个会计年度相关的净利润占公司昀近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司昀近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5)交易产生的利润占公司昀近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第三十三条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或出售资产；8（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。公司应当将关联交易相关协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第三十四条关联交易金额达到如下标准时应及时披露：1)与关联法人交易金额达到300万元以上，且占公司昀近一期经审计净资产绝对值0.5%以上时；2)与关联自然人关联交易金额达到30万元以上；第三十五条关联人包括关联法人和关联自然人。1)具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（i）直接或者间接地控制公司的法人；（ii）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；（iii）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，9除公司及公司控股子公司以外的法人；（iv）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（v）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；（vi）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。2)具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（i）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；（ii）公司董事、监事及高级管理人员；（iii）直接或者间接地控制公司的法