合同管理制度

北京华裕东方投资有限公司合同管理制度（试行）二〇一一年六月1目录第一章总则……………………………………………………….…2第二章合同管理部门及职责…………………………………….…2第三章合同审批权限…………………………………………….…4第四章合同准备……………………………………………….……4第五章合同审查…………………………………………….………6第六章合同签订…………………………………………………….8第七章合同履行…………………………………………………….9第八章合同变更与解除……………………………………............10第九章合同纠纷处理与诉讼…………………………………........11第十章合同存档……………………………………………………12第十一章附则………………………………………………………13附件相关表格…….……………………………………….….…132第一章总则一、为适应集团发展，加强合同管理，规范经营行为，降低风险，维护集团和控股公司的合法权益，根据《民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规规定，结合本公司实际情况，制定本制度。二、本制度所称的合同是指集团或控股公司与其他法人、自然人和其他各类组织所签订的各种合同、协议等，分为集团统一订购长期合作合同和针对项目单独订立合同，包括开发、设计、工程、财务、行政、营销、物业等类别，不包括能即时清结的零星采购、与职工签订的劳动合同。三、合同管理是指合同的起草、审查、执行、监督和管理，包括资信调查、合同签订、履行、变更与解除、纠纷处理、合同终结归档等全过程的管理。四、合同管理实行“统一管理、分级负责、授权签订”的原则，贯彻以预防为主的方针，维护公司的合法权益。五、合同应采用书面形式，按本制度进行审查会签后签订。六、合同标的额在30万元（含）以下的，优先采取议标形式，邀请三家及以上单位进行洽谈，择优选择；合同标的额在30万元以上的，应组织招标。第二章合同管理部门及职责七、集团行政人力中心作为合同主管部门，负责各类合同的统筹管理工作。集团各职能中心和项目公司作为合同承办部门，负责组织本中心或项目公司职责范围内合同的起草、审查、谈判、签订、纠纷处理等工作，项目公司作为合同主要执行部门负责合同的履行、监督、管理等工作。八、各部门承办合同类别集团设计中心：负责设计类合同。集团工程管理中心：负责工程类合同（含工程施工、材料设备供货、监理、造价咨询、各类检测试验等技术服务）。集团财务中心：负责财务类合同。集团行政人力中心：负责行政采购类合同。项目公司：负责开发类（含可研、测绘、招标代理等）、营销类、物业类合同，项目公司下设各部门协同集团对口职能中心，共同完成相关合同管理工作。九、集团行政人力中心职责1、负责监督指导集团合同范本以及部分非范本合同的起草制定，对部分重大及重要合同3的条款内容进行审核，避免出现法律漏洞。2、组织、协调集团各职能中心合同审查及会签。3、对合同订立、变更、执行、终止等行为进行监督。4、负责处理与外部的重大合同纠纷。5、负责对各类合同统一登记、编号并分类保管、调阅登记等合同档案管理工作，对合同纠纷处理资料进行归档、分类保存，建立合同管理总台帐。6、定期组织各部门对合同范本进行审查，根据新的法律、法规、政策、规范、标准进行修编。十、集团各职能中心职责1、负责拟定、审查合同范本，保证合同的完整性、合法性、可行性。2、审查合同签约方的经营状况、资信情况、履约能力等。3、参与合同协商、谈判，签署《合同会审表》。4、对合同订立、变更、执行、解除等行为进行监督。5、及时向集团领导汇报合同履行中发生的问题，提出处理意见。6、参加对合同纠纷的调解、仲裁、诉讼，为处理合同纠纷提供事实依据和技术支持。7、审核合同付款、收款计划。8、负责本中心合同及纠纷处理资料的归档、保存，建立合同管理台帐。9、对合同签约单位的履约情况进行评定，建立合作单位评定台帐。十一、项目公司职责1、负责拟定、审查非范本合同，视具体情况对集团合同范本提出修改意见，保证合同的完整性、合法性、可行性。2、对合同签约方的经营范围、资信情况、业绩经验、履约情况和能力进行调查，对其真实性和合法性负责。3、负责组织合同协商、谈判，发起《合同会审表》。4、负责组织合同的签订、履行、变更、解除等事宜。5、及时向上级主管部门或集团领导汇报合同履行中发生的问题，提出处理建议。6、参加对合同纠纷的调解、仲裁、诉讼，为处理合同纠纷提供事实依据和技术支持。7、负责编制合同付款、收款计划，经集团相关职能中心会审同意后报财务部门备案。8、负责本项目公司合同及纠纷处理资料的归档、保存，建立项目公司合同管理台帐。9、对合同签约单位的履约情况进行评价，填写《合同履行情况调查表》、《合作履约综合评定表》，连同相关调查、评价资料报送集团相关职能中心。4第三章合同审批权限十二、下列人员有权代表公司签订合同1、公司法定代表人；2、公司法定代表人书面授权的委托人。十三、任何部门及工作人员未经法定代表人授权委托，不得以公司名义对外签订合同或改变合同内容，不得变更、解除合同及放弃合同规定的权利。被授权的法人委托人原则上不再向其他人员办理继续授权委托，如情况必需，办理之前须征得授权人的书面同意。十四、法人委托人的主要职责1、严格按授权范围行使签约权，禁止超越代理权限对外签约，具体代理权限由法定代表人在签发《法人委托书》时注明。2、在授权范围内负责谈判、签订合同，概不能违章越权，也不能消极推诿。3、对所签订合同的合法性、完整性和可行性负责。4、对须报请上级领导审批的合同，办理申报手续，提出本人意见并对本人意见负责。5、对所签订合同的履行负责，履行中发现问题应立即上报，同时积极想办法解决；对发生的合同纠纷负责处理或协助有关部门处理。6、负责保管好本人所签合同的一切资料，合同签订后应立即将资料上交存档。第四章合同准备十五、合同拟定1、集团合同范本由集团各职能中心负责拟定，并办理《合同会审表》审查会签。凡国家或行业有示范文本的，拟定合同时应当优先使用，但对涉及权利义务关系的条款承办部门要重点审查，必要时应进行修改。2、拟签订的合同应使用集团合同范本，原则上，集团合同范本中有关实质性的内容不允许修改。项目公司拟定合同时确实需要对集团合同范本进行修改的，可提出修改意见，对标的内容、质量标准、工期或供货时间、合同价款、付款条件、交货条件、保修条款、验收标准或程序等内容的更改调整必须填写《合同修改内容审批表》，经审核确认后修改合同。3、拟签订的合同无集团合同范本或不宜使用集团合同范本时，由承办部门根据项目特点或行业要求进行编制，并办理审查会签。十六、合同一般要求51、合同内容必须合法、具体、条款齐全、责权明确，用语确切。2、合同一般由下列内容构成：（1）合同标的概况，包括名称、地点、规模等；（2）合同标的内容、目标成果；（3）质量标准和要求；（4）合同工期或供货时间；（5）合同价款和计量计价原则；（6）合同付款条件；（7）合同双方权利和义务；（8）合同特别约定，例如安全生产、环境保护、成品保护、相关方配合协调、赶工、特殊措施等；（9）质量保证或保修约定；（10）合同解除和纠纷处理；（11）违约责任；（12）国家或行业示范文本的标准或通用条款；（13）其他应约定的内容。3、对于标的额较大的涉外合同、施工或供货合同，一般竣工之日起一年后才能付清款项。4、质量保修金原则上为合同总标的额的5%。5、为了有利于可能由于合同履行而引起的法律诉讼，应在合同中约定“发生纠纷时先以友好和解或者要求有关主管部门进行调解方式解决”。合同纠纷的最终解决方式：（1）合同标的内容比较简单、标的额在100万元（含）以内、合同履行时间较短的可选择仲裁方式。（2）合同内容较复杂、涉及范围较广、合同标的额在100万元以上、合同履行时间较长等不宜采用仲裁方式的，应选择向具有管辖权的人民法院提起诉讼方式。第五章合同审查十七、合同会审材料由项目公司行政人事部或集团行政人力中心按《合同会审表》上的程序送各部门审查会签。十八、合同审查程序1、合同承办部门的经办人和负责人对所提报合同以及与合同相关的所有事宜进行自查和初审，并在此基础上完成合同草稿和必要的情况说明书。2、项目公司承办合同由承办部门移交项目公司行政人事部，项目公司行政人事部提交项6目公司相关部门和项目总经理审查完毕后，移交集团行政人力中心；集团各职能中心承办合同由承办部门移交集团行政人力中心。3、集团行政人力中心会同集团相关职能中心逐条审查合同条款及其他相关事项，并提交集团总经理审批。4、集团行政人力中心将审查意见和审批结果反馈项目公司行政人事部（项目公司承办）或承办部门（集团职能中心承办）。5、项目公司行政人事部将审查意见和审批结果反馈项目公司承办部门。十九、合同审查的重点内容1、签约方情况（1）主体资格：具有经年检合格的企业法人营业执照或非法人营业执照，其核载的内容必须与实际相符。（2）经营范围：合同标的应符合对方经营范围，涉及专营许可的，应具有相应的许可证书。（3）资信情况：拥有与合同标的要求相符的资质条件，对方所获得的信誉、质量、安全和其他认证，获奖证书等。（4）履约能力：企业性质、行业经营年限、支付能力、生产能力、技术能力等。必要时应要求对方出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；需提供担保的合同，应查明担保人的担保资格和担保能力。（5）履约情况：已完成的主要项目，正在履行的合同情况，有无质量、安全事故及事故处理情况，合同纠纷、索赔调查。（6）代理权限：由代理人代签合同的，应出具真实有效的法定代表人（负责人）身份证明、授权委托书、代理人身份证明。2、合同内容（1）合同内容是否符合国家法律、政策和本制度中相关规定。（2）合同标的范围是否描述准确、全面。（3）合同主要内容是否明确，包括质量标准、工期或供货时间要求、承包方式、合同价款及承包方式、计量方法、付款方式和时间、结算约定、保修条款、违约责任、税费和票据等。（4）合同应具备的条款是否齐全、合理、严密。（5）合同条款、字句是否存在歧义，合同各方的意思表达是否真实、一致，双方的权利、义务是否明确、平等。（6）合同条款中有无潜在对公司不利或可能损害公司利益的条款。（7）是否存在无效条款。7二十、合同审查部门必须在合同文本送达后二日内出具审查意见，不得拖延。审查人如出差、请假等不能及时审查的，应授权他人审查、会签；对于紧急、特级类合同，可先送下一部门或上级部门审查，也可由相关领导直接审批。二十一、在审查过程中，发现重大错误、遗漏或不妥时，提出修改意见书，并与合同承办部门取得联系，直到修改意见达到统一为止。二十二、合同审查部门在会签表上加具会签意见，应做到字迹清楚，观点明确，字句不得存在歧义。审查部门在合同稿上修改时，应尽量使用与其他审查部门不同颜色的笔，并在修改处签名确认。二十三、审查完成的合同由承办部门修改后与签约方磋商，如签约方对合同内容提出异议，由承办部门负责解释。合同承办部门不得直接将集团合同范本交予签约方修改，也不得将《合同会审表》和其他审查资料交予签约方。二十四、经签约方磋商后需要修改合同，承办部门应征得集团对口职能中心同意，对标的内容、质量标准、工期或供货时间、合同价款、付款条件、交货条件、保修条款、验收标准或程序等内容的更改调整必须填写《合同修改内容审批表》，经审核确认后修改合同。二十五、负责合同承办、审查的部门和人员，因工作失职或循私舞弊，而疏忽、放任不该签订的合同得到签订而造成经济损失的，应按后果及其责任的大小，承担相应的行政责任、经济赔偿责任直至法律责任。二十六、审查合同过程中，集团对口职能中心进行成本指标对应登记，如合同签约价款超出成本计划指标或成本计划指标中无此项内容，应对此类合同提出处理意见。二十七、如为办理特殊手续或有特别需要而签订的合同，可不进行审查会签，但用章审批表和合同上应有相关领导或授权签约人的签名。经办部门应在用章审批表上注明该合同的性质、用途和份数，按规定份数盖章，确保此类合同无多于原件存留。第六章合同