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1关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用（一）定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。要点1、日常经营活动之外；要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；要点3、达到一定比例，50%。（二）标准指标：资产总额、营业收入、资产净额比例：变化达到50%，基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。（三）类型1、单纯资产重组型（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。2、资产重组与发行股份组合型（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以；换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。（四）发行部与上市部的分工1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；22、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：序号类型审核部门1以重大资产认购股份的上市部2以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部3上市公司存续的换股吸收合并上市部4上市公司分立上市部5非上市公司（含非境内上市公司）存续式换股吸收合并上市公司上市部6全部以现金认购股份的（包括募投项目为重大资产购买的）发行部，但发行对象与资产出售方为同一方或受同一控制除外7非重大资产+现金认购股份的发行部8非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部9重大资产+25%以上现金认购股份不明确（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%；2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；3、上市公司实施合并、分立的；4、发行股份的；5、证监会认为的其他情形（六）上市部内部的审核分工审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。3（七）所需的中介机构1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等类型名称主要内容或文件目录基础、核心法规《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》1、规范、引导借壳上市；2、完善发行股份购买资产的制度规定；3、上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》在《重组办法》的基础上，对上市公司重大重组信息披露及董事会召开、公告流程、交易合同主要条款进行了细化补充。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》1、重组预案的格式内容；2、重组报告书的格式内容；3、重组报告书摘要的格式内容；4、独立财务顾问报告的格式内容；5、法律意见书的格式内容；6、对盈利预测报告的要求；7、对财务报告和审计报告的要求；8、对评估报告的要求；9、对自查报告的要求；410、实施情况报告书的格式内容；11、申请文件目录；《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》关于筹划上市公司重大资产重组等重大事项相关的信息披露要求。（2007年128号文）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》目前，业务许可部分尚未执行，业务规则部分已在实际工作进行了贯彻。《上市公司收购管理办法》发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动，因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告、审批程序。指引或补充规定《上市公司重大资产重组申报工作指引》明确了申报、接收、受理、审核、反馈、上会、审结、封卷的流程。《关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知》并购重组概况表的格式及相关填写要求，加盖申请公章与申请文件一起上报。关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，作为财务顾问意见的附件一并上报，本规定自2011年1月1日起施行。特别规定《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》针对破产重整上市公司股份发行定价的特别规定。国有股东参与上市公司并购重组的相关规定1、《企业国有资产监督管理暂行条例》；2、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》；3、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》；3、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》；4、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》；5、《企业国有资产评估管理暂行办法》。释义及审证券期货法律适用意见1、第10号：《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见；5核关注要点2、第11号：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见。证监会网上公布的业务咨询问答与上市公司重大资产重组有关的约20个。并购重组共性问题审核关注要点关注1：交易价格公允性关注2：盈利能力与预测关注3：资产权属及完整性关注4：同业竞争关注5：关联交易关注6：持续经营能力关注7：内幕交易关注8：债券债务处置关注9：股权转让和权益变动关注10：过渡期间损益安排关注11：收购资金来源关注12：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性关注13：实际控制人变化关注14：矿业权的信息披露与评估关注15：审计机构与评估机构独立性交易所的备忘录上海证券交易所的信息披露备忘录股票代买为60****第一号信息披露业务办理流程第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）第三号上市公司重大资产重组预案基本情况表第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点第六号资产评估相关信息披露第七号发出股东大会通知前持续信息披露规范要求第八号重组内幕信息知情人名单登记深圳证券交易所主板1、上市公司业务办理指南第10号重大重组停牌及材料报6股票代码为000***送；2、信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组。深证证券交易所中小板股票代码为002***1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项；2、中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）3、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式》——《第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式》二、万丰奥威重组过程的简要回顾（一）重组方案介绍浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的，决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司，因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。具体方案为：万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”或“目标公司”）75%股权。本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要走上市部的重组委审核程序，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。7（二）项目时间表时间事件上报或公告文件2010年7月22日公司股票停牌；1、董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；2、停牌公告；3、重大资产重组的意向性协议。2010年7月30日董事会同意筹划重大资产重组事项在停牌5个工作日内董事会审议同意筹划重大资产重组，并披露。停牌期间，每周发布一次相关事项进展公告。2010年8月21日预案公告,股票复牌，一般停牌不得超过30天1、董事会决议；2、独立董事意见；3、重大资产重组预案；4、独立财务顾问核查意见；5、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》；6、其他相关文件（1）发行股份购买资产协议（2）采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议；（3）交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明；（4）交易进程备忘录及自查报告；（5）关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明；（6）董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；（7）独立财务顾问的承诺函；（8）利润承诺及补偿措施；（9）《内幕信息知情人员登记表》，停牌之后尽快提供。股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。2010年10月8日公司刊登发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件。1、董事会决议；2、独立董事意见；3、重大资产重组报告书及其摘要4、独立财务顾问报告；5、法律意见书；6、审计报告；7、资产评估报告；8、盈利预测报告；9、《中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表》10、重组报告书与重组预案差异对比表；11、其他相关文件；（1）发行股份购买资产补充协议（2）利润承诺补偿协议812、收购报告书摘要。2010年10月25日股东大会表决通过。注意事项：需网络投票；三分之二表决通过；发出股东大会通知时间距离首次董事会（预案董事会）公告之间不得超过6个月。2010年10月26日向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件，证监会出具了材料接收函。法规要求，股东大会决议公告后3个工作日内报送，申报文件目录详见26号准则。2010年11月4日收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。要求30个工作日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。2010年11月15日报送了本次重大资产重组申请补正材料。2010年11月19日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2010年12月24日收到《一次反馈意见通知书》。要求30个工作日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。2010年12月30日报送反馈意见回复。因存在账户异动情形进行稽查，稽查期间，停止审核。2011年4月22日根据标的公司及上市公司2010年的财务数据更新了重组报告书及相关文件并上报。2011年5月12日下午3点半左右通知：第二天早上9点之前报上会稿，同时提交不干扰函。2011年5月13日开始停牌。报上会稿（7份），同时需要5个独立的拉杆箱。2011年5月17日通过重组委审核。2011年5月18日公告并复牌。2011年6月2日收到了会后反馈意见。2011年6月7日报送了会后反馈意见回复。根据审核员通知，完成封卷。2011年6月28日获得了核准批文。2011年6月29日披露批文公告及修改后的重组报告等文件1、核准公告；2、重组报告书修订说明；3、修订后的重组报告书及摘要；（获得批文事项要加进去）。4、修订后的独立财务顾问报告；5、历次法律意见书；6、收购报告书及摘要；2011年7月11日会计事务所出具了验资报告。2011年7月12日标的资产过户完成公告1、过户完成公告