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4-1**投资有限公司章程第一章总则第一条为维护**投资有限公司（以下简称公司）、股东和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制定本章程。第二条公司注册名称：**投资有限公司,公司注册地址：浙江省公司注册资本：人民币万元整。第三条公司由等方共同出资组建。第四条公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条董事长为公司的法定代表人。第七条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门的依法监督。第八条公司经营期限为自公司成立之日起20年。经营期限届满之前，经公司股东会决定，经营期限可以延长。第九条公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受非法干预。4-2第二章经营范围第十条公司的经营宗旨：结合本公司实际，通过对企业股权资本的中长期投资，并向投资对象提供企业管理、再融资等方面的咨询和帮助，促进高新技术产业的发展，推动创业投资事业的发展，并为股东提供回报。第十一条经营范围：投资与管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；其他一切无需报经审核的合法项目（以登记机关核准的范围为准）。第三章注册资本及出资方式第十二条公司的注册资本为人民币仟万元整，其中：(一)以人民币现金出资元整，占注册资本的%；(二)以人民币现金出资元整，占注册资本的%；第十三条各股东均以人民币货币方式在公司成立前一次性缴足。第十四条股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具验资报告。公司发给各股东出资证明书。第四章股东和股东会第十五条公司股东为依法向公司缴纳出资的人。股东享有以下权利：4-3(一)参加或委托代理人参加股东会；(二)根据其出资份额享有表决权；(三)有选举和被选举董事、监事权；(四)获得、查阅、复印公司章程、股东会会议记录、公司财务会计报告、以及公司依规定应予披露的其他信息资料；(五)依照法律、法规和公司章程规定分取红利；(六)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；(七)优先认购公司新增的注册资本；(八)公司终止后，按股本权益依法分得公司的剩余财产；(九)法律规定的其他权利。第十六条股东负有下列义务：(一)依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资；(二)在公司办理登记手续后，不得抽回出资；(三)以其出资额为限，对公司债务承担责任；(四)遵守公司章程规定，服从和执行股东会做出的决议；(五)公司与关联方之间的关联交易应符合公司的利益，签订书面协议，并遵循公平、公正、等价、有偿的原则；(六)维护公司利益，反对和抵制有损于公司利益的行为，保守公司秘密；(七)履行《投资合作协议》中规定的各项义务。第十七条公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。第十八条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；4-4(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会或者监事的报告；(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)审议批准与公司股东及其关联方有重大业务关联的投资项目、担保、反担保、委托理财、委托贷款、资产租赁、资产抵押等事项；(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(十)对发行公司债券作出决议；(十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(十二)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(十三)修改公司章程；(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第十九条股东会定期会议每年召开一次，于上一会计年度终了后的三个月内举行。当公司出现重大问题，代表四分之一以上表决权的股东，或者三分之一以上的董事或监事，可以提议召开股东会临时会议。第二十条公司召开股东会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。4-5第二十一条股东出席股东会会议应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第二十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过，但对第十八条中的(一)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)条款的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十三条股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。第五章董事会第二十四条公司设董事会，是公司的决策机构。董事会由3名董事组成，并经股东会通过。第二十五条董事会设董事长一人，由甲方委派的董事担任，并经董事会通过。第二十六条董事会行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划；(四)审议批准公司对外投资方案；(五)审议批准公司对外担保、反担保、委托理财、委托贷款、资产4-6租赁、资产抵押等事项；(六)授权总经理在公司经营活动的决策权限；(七)制订公司的年度财务预、决算方案；(八)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司的总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司执行副总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员；(十一)决定总经理、执行副总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的报酬事项；(十二)制定公司的基本管理制度；(十三)制订公司注册资本的增加、减少或某一方股东出资转让的方案；(十四)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(十五)其他应由董事会决定的重大事宜。第二十七条董事由股东会选举或更换，董事任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事中因故出现空缺时，应由原提名方及时委派继任。第二十八条董事会会议每年至少召开2次，全体董事参加，监事列席董事会会议。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。第二十九条出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。4-7第三十条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持。董事长在董事会会议召开前10天书面通知董事，通知书应写明会议内容、时间和开会的地点。第三十一条董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会会议议定的一般事项须经过半数董事同意方可作出，但对下列条款作出决定，须有三分之二以上董事同意：(一)公司的经营计划；(二)公司对外投资额在1000万元以上的投资项目；(三)金额在1000万元以上的公司对外担保、反担保、委托理财、委托贷款、资产租赁、资产抵押等事项；(四)制订公司注册资本的增加、减少或某一方股东出资转让的方案；(五)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；第三十二条董事会会议对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。记录必须存档备查。第三十三条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)检查董事会决议的实施情况；(三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；(四)行使法定代表人的职权；(五)董事会授予的其他职权。4-8第六章总经理、副总经理及财务总监第三十四条公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理全面负责公司的日常经营管理工作，执行副总经理、副总经理、财务总监协助总经理工作。第三十五条总经理依照章程或经董事会授权行使下列职权：(一)主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章制度；(六)提请聘任或者解聘公司执行副总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员；(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司员工的聘用或解聘；(八)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；(九)审查具体的投资项目；(十)公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第七章监事第三十八条公司设1名监事，由股东会选举产生。第三十九条监事任期3年，连选可以连任。4-9公司董事、总经理及财务总监不得兼任监事。第四十条监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、总经理及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(三)当董事和总经理及高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理及高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东会；(五)向股东会会议提出提案；(六)公司章程规定的其它职权。监事列席董事会会议。第八章财务会计制度第四十一条公司依照法律、法规、财政主管部门的有关规定，建立、健全财务制度、会计制度和内部审计制度。第四十二条公司的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。第四十三条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。公司在审查验证后15日内，将财务会计报告送交各股东。第四十四条公司编制的年度资产负债表、损益表、现金流量表和其它有关附表，应在股东会召开前20日，置公司驻地供股东查阅。第四十五条公司遵守国家及地方税法规定，依法纳税。第四十六条公司每一会计年度的税后利润，除国家另有规定外，4-10按下列顺序分配：(一)弥补以前年度亏损；(二)按税后利润的10%提取法定公积金；(三)依据股东的出资比例分配利润。第四十七条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第四十八条公司在弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例并经股东会决议后分配。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第九章公司章程修改程序第四十九条章程修改程序：(一)由董事会提出修改章程的提议；(二)依照董事会通过的修改章程决议，拟订公司章程修改案；(三)由董事会通过的修改条款和其它未作修改的条款构成的章程，报送公司股东会批准；(四)将经批准的公司章程报送公司登记主管机关备案。第十章股权的转让第五十条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经三分之二以上股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，4-11视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十一章公司的解散和清算第五十一条公司有下列情形之一时，经有关部门批准，应予解散：(一)公司章程规定的营业期限届满；(二)股东会决议解散的；(三)因公司合并或者分立需要解散的；(四)违反国家法律、行政法规，依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的；(五)其他法定事由需要解散的。第五十二条因公司解散而清算，清算组在发现公司财产不足清偿债务时，经有关部门同意后，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第五十三条公司依照前条第(一)、(二)、(三)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照前条第(四)、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关专业人员成立清算组，进行清算。第五十四条清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和