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1/16公司章程年月日2/16目录第一章总则第二章公司宗旨及经营范围第三章注册资本及出资额第四章股东、股东的权利及义务第五章股东会第六章董事会第七章监事会第八章经营管理机构第九章董事、监事、经理的义务第十章财务会计、税务和审计第十一章利润分配第十二章劳动人事制度第十三章党、团组织与工会第十四章终止与清算第十五章规章制度第十六章附则3/16第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》及其它有关法律法规的规定，并依据东风汽车有限公司（以下简称甲方）与公司（以下简称乙方）签订的《公司合同》。为规范合营公司的经营管理，保障股东及公司的合法权益，特修订本公司章程。第二条合营公司的法定名称为：公司（以下简称公司）。第三条公司的法定地址：。第四条公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任，双方按其出资额在注册资本中的比例分享权益。合营公司作为企业法人，独立承担民事责任。第五条公司注册登记之日，即为公司成立之日。第六条公司的经营活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定，合营公司的合法权益和经营活动，受中华人民共和国法律的保护。第二章公司宗旨及经营范围第七条公司宗旨为：使公司取得最佳的经济效益。第八条公司的经营范围包括：。第三章注册资本及出资额第九条公司的注册资本为人民币万元；其中：甲方：万元，占注册资本的%；乙方：万元，占注册资本的%。第十条出资方式：甲方以其所属的原净资产帐面值人民币万元，作为出资；乙方以人民币万元，作为出资。4/16第十一条双方应缴足各自出资额，在规定时间内，不按照本规定缴纳出资的股东，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十二条甲乙双方向公司缴付的出资，经聘请有资格的注册会计师验资，并出具验资报告后，由公司董事长向股东签发由公司盖章的出资证明书。出资证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、公司注册资本、出资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。出资证明书由公司盖章后生效。第十三条公司存续期间，股东不得以任何方式减少或抽回其认缴的出资。第十四条股东的名册由公司备置和掌管，并记载下列事项：1.股东的姓名或名称及住址；2.股东的出资额、出资证明书编号。第十五条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报表。第十六条股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。第十七条公司存续期间的出资转让：合营双方可以相互转让其全部出资或部分出资；合营一方向合营另一方以外的第三方（其控股子公司除外）转让出资时，必须经过合营另一方同意。经同意转让的出资，在同等条件下，合营另一方有优先购买权；而向任何第三方转让的价格和其他条件，不得比转让给合营另一方优惠，违反上述规定的转让无效。如果另一方不同意转让，则应购买该项出资。如果不购买该项出资（或在一个月内不作答复）则视同同意该项出资转让。合营双方的任何一方，若由于其公司本身终止、解散、清算或重新改制、改组等，该方在合营公司的出资额要转让给其绝对控股子公司，合营另一方应予同意。第十八条股东如依法转让出资，由公司将受让方的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第十九条合营公司注册资本的增加、转让，应经董事会通过报股东会一致决定后，向原登记机构办理变更登记手续。第四章股东、股东的权利及义务第二十条公司的股份持有者均为公司股东，本公司股东为：甲方：东风汽车有限公司5/16法定地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号法定代表人：苗圩职务：董事长邮政编码：442001乙方：公司。法定地址：法定代表人：职务：邮政编码：第二十一条股东的权利及义务：（一）股东的权利1.出席或委托代理人（持委托书）出席股东大会并行使表决权；2.按公司章程规定，有权转让其股份，公司其他股东有优先购买权；3.查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和会计报告；4.监督公司的经营，提出建议或质询；5.按其所持股份取得股利；6.公司终止后依法按出资比例取得公司的剩余资产；7.依照章程第十五条规定转让出资；8.公司章程规定的其他权利。（二）股东的义务1.遵守公司章程；2.依照公司章程规定缴纳出资额；3.以其出资额为限，对公司承担责任；4.维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；5.服从和执行股东会决议；6.公司章程规定的其它义务。第五章股东会第二十二条公司设股东会，股东会是公司的最高权利机构。第二十三条股东会的职权：1.审议批准董事会的报告；6/162.审议批准监事会或监事的报告；3.审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；4.审议批准公司的年度财务预、决算方案；5.对公司增加或减少注册资本作出决议；6.选举和更换董事、监事，决定有关董事及监事的报酬等事项；7.决定公司的经营方针和发展规划；8.对发行公司债券作出决议；9.修改公司章程；10.对公司的合并、分立、变更公司形式和清算等事项作出决议；11.对股东向股东以外的其它方转让出资作出决议。第二十四条股东会分为：定期会议和临时会议。（一）股东会定期会议在每一会计年度完结之后六个月内举行；股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定代理人主持。（二）有四分之一以上表决权的股东和三分之一以上的董事或者监事提议，董事会应召开股东临时会。第二十五条股东会会议由股东按照出资的比例行使表决权。每一股有一票表决权。股东可以委托代表人行使表决权，但必须出具授权委托书。股东会作出决议时，除十八条第九、十款要所持表决权的三分之二以上股东的同意外，必须经全体股东所持表决权的半数以上通过。第二十六条召开股东会会议应当于会议召开前十五日内，由会议召集人以书面形式通知全体股东。第二十七条股东会会议应当有准确、完整的会议记录，并形成会议纪要，出席会议的股东（或委托代表人）要在会议纪要上签名，经签署的会议记录和纪要由公司存档。第二十八条为维护公司和股东的合法权益，将根据《公司法》和本章程之规定，制定《股东大会议事规则》，以保证股东大会的规范运作。第六章董事会第二十九条公司设董事会，于公司营业执照签发之日起成立。董事会是公司的经营7/16决策机构，也是股东会的常设执行机构，向股东会负责。第三十条董事会的组成。董事会由名董事组成。其中，甲方委派名，乙方委派名。董事由股东会从股东提名的候选人中产生，任期为三年，连选可以连任。董事会设董事长一人（具有东风公司以外股东成分的合营公司可以设副董事长一人），其中董事长在甲方委派的董事中选举产生。董事人选必须符号《公司法》第五十七条的规定。第三十一条董事长为公司的法定代表人。第三十二条董事会的职权如下：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案，监控公司的借贷规模；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.提出公司增加或减少注册资本、发行公司债券等方案；7.提出公司合并、分立、变更公司形式和清算的方案；8.聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；9.决定公司内部的机构设置方案和人员编制方案；10.制订公司的基本规章制度；11.制订公司章程的修改方案；12.讨论或决定公司的其它重要事项；13.股东会授予的其它职权。董事会作出的决议，除3—8项须由董事会三分之二以上董事表决同意外，其余事项由半数以上董事表决同意即可通过。第三十三条董事的任免由代表二分之一股权以上的股东通过即可。在董事长因故不能履行职权时，可以授权副董事长或董事代理董事长行使职权。第三十四条董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：1.主持股东大会议，代表董事会向股东汇报工作；2.召集和主持董事会议；3.检查董事会的决议实施情况，并向董事会报告；8/164.签署公司出资证明书、债券、协议、重要合同、董事会通过的文件及其它重要文件；或授权他人代表签署；5.提名经理班子人选，供董事会会议讨论和表决；6.在发生不可抗力事件时，对公司的事务有特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，事后应及时向董事会和股东会报告；7.股东会和董事会授予的其它职权。第三十五条董事会会议由董事长召集，每年度至少召开一次，如有下列情形，可召开临时董事会会议：1.董事长认为必要时；2.三分之一以上董事联名提议。第三十六条董事会须有二分之一以上董事出席方可举行。第三十七条每名董事有一票表决权。董事会会议原则上在公司所在地举行，特殊情况可以在其它地方举行。第三十八条董事会会议1.董事会会议的时间和地点一般由上届董事会会议确定，也可临时通知决定；2.董事长在董事会会议召开前10天将会议时间、地点等事项，以书面形式通知全体董事；3.召开董事会会议要有会议记录，包括会议纪要、会议材料等内容。董事要在会议记录、会议纪要上签名；董事会会议内容要上报公司主管部门，同时公司要有一份原件材料备案；4.董事会可以邀请相关人员列席董事会会议。第三十九条董事因故不能出席董事会会议时，要事先通知董事长，并书面委托具备一定资格的代理人参加会议，代理人要有一票表决权。第四十条董事及董事会会议发生的费用由公司支付。第四十一条为维护公司和股东的合法权益，将根据《公司法》和本章程之规定，制定《董事会议事规则》，以保证董事会的规范运作。第七章监事会第四十二条公司设监事会，由三名监事组成，其中，甲、乙双方各委派一名，公司9/16职工代表一名；监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。监事人选必须符合《公司法》第五十七条的规定。监事会召集人由组成人员推选。第四十三条监事任期为三年，经各方继续委派（职工代表经选举）可以连任。第四十四条董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第四十五条监事会行使下列职权：1.对董事、总经理及财务负责人等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程及股东会决议的行为进行监督；2.检查公司的财务状况，查阅帐簿及其它会计资料，并有权要求董事、经理报告公司的业务情况；3.审核董事会拟提交股东会审议的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以股东方的名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；4.当董事、总经理、财务负责人及其它高级职员的行为损害公司利益时，要求有关人员予以纠正；5.建议召开临时股东会会议；6.公司章程规定的其它职权；7.监事列席董事会会议。第四十六条监事会可以不定期召开，监事会由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不在时，委托其他监事召集和主持。第四十七条监事要在召开监事会前对公司财务进行检查，对董事、经理执行本公司职务的行为进行检查，经过监事会会议讨论形成统一意见后，由监事会召集人向股东会报告，不能形成统一意见的可以由监事分别报告。第四十八条为维护公司和股东的合法权益，将根据《公司法》和本章程之规定，制定《监事会议事规则》，以保证监事会的规范运作。第八章经营管理机构第四十九条公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理一名，副总经理、财务负责人及其它高级管理人员若干名。总经理由甲方提名，副总经理、财务负责人及其它高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须符合《公司法》第五十七10/16条的规定。第五十条总经理、副总经理由董事会聘任，任期三年，经董事会继续聘请可以连任。经董事会聘请，董事可兼任公司总经理、副总经理及其它高级管理职务。第五十一条总经理对董事会负责。执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理因故不能履行职权时，由总经理指定的副总经理代行其授权范围内的职权。第五十二条总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任与本公司有同业竞争性质的其它经济组织的职务，不得参与其它经济组织对本公司有竞争性质的商业活动。总经理、副总经理、财务负责人及其它高级职员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘，如造成损失的，要赔偿损失，触犯刑律的，要提请司法部门追究其刑事责任。第五十三条总经理的职权：1