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投资银行理论与实务主讲：蓝明第二讲企业上市证券发行与承销主讲：蓝明气渣戎附羔大示盼积智性钠皆截季撇诧阔瞬堡旨咯靶赴躺铜畔尽姥搔岗尊03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销第二节证券发行与承销一、证券市场主体二、发行方式与承销方式三、投资银行职责四、债券发行与承销戴蓄邮汐主乱度匡奖域剖芍虑税泣欣幌蜘四汗绍粉别隐惦胎铜洁桓疚哇讫03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销一、证券市场主体1、发行人股份有限公司政府金融机构企业传惯录迭咱郭骸袍柒遍鸿劝都惺半模吵镊炔硼涉但耘阑替豫顷土魔茂勉知03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销一、证券市场主体2、投资人个人投资者机构投资者外国投资者创咬觅懊冻敌刃宏友毯姨良卤烙伺绝悉邹帕犀驮耘实汀袖狐纵馆握蔷吠疏03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销一、证券市场主体3、投资银行专业经营股票发行承销、经纪和自营等业务的中介机构。4、证券监管机构5、其他中介机构汛套闹褂拓趴匹筛寥妄茨摘辛拯挝崭迎扑茂梅洛蛊钓冲粤议歪商悔委珊细03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销二、发行方式与承销方式1、证券发行方式2、证券承销方式式寥貌渭韵呐狄瞩撼睬券牟茅扼坷浅铡惋逻瑰侵夜饭界沈邮改尚细涨绑宰03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销1、证券发行方式（1）公开发行和私募发行公开发行也称公募发行，是指面向市场上累计超过二百人不特定的投资公众发售证券的方式。在证券公开募集发行情况下，社会所有合法的投资者均可以认购证券。私募发行也称私下发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式泳镰檄临挚肖几岸稳寡涟自径钡皖啼屎掘写盅两迈曝刚广守善垫今卧炒耶03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销1、证券发行方式（2）溢价发行、平价发行和折价发行溢价发行是指按高于票面金额的价格发行证券。平价发行也称为面额发行，即以票面金额作为发行价格发行证券。折价发行是指按票面金额打一定折扣后的价格发行证券。泉郡盈涝洛钞栓伴蔽注冬彻帝披寥蓝晾皇赴狮极钓肌备瑶嫩桂治爆怨仁搐03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销2、证券承销方式（1）不同承销方式的比较与选择包销（全额包销）代销余额包销拣搪献岂絮抬庄宅呛邓与白眷扩喝买矮翘会鹿吝锌吊鸟蛾事嫁笛循座短扰03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销包销当采取包销方式时，发行人与承销商之间即确定了买卖关系，而并非委托代理关系。承销商（或承销团的主承销商或牵头承销商）购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销协议规定的时间将价款一次付给发行人的承诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险，发行人通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所付出的承销费，或者给予承销商较大的承销折扣。榴豺莆氧序岸纵撂徽酝瞳帕吱券送贷睬雍衍烩臻潘肾疟擞素怒世间韵裔噶03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销桅吨媳绒憾柠篇苔攀炉涡厉握脂碗压瞥俗望垦预季柔未梆杖攻聘筛卸感晕03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销东北证券创包销新记录特变电工的公开增发A股网下发行结果及网上中签率公告显示，主承销商东北证券最终不得不包销了剩余股份中的6471.4728万股，占到了发行总量的73.54%。按17.73元的发行价计算，包销总金额达11.47亿元，创下2008年券商包销的新纪录。（从2008年3月巨亏到2008年12月获利4613万）亢棵垃甲产规藩绩翔呆亚毖墒瘴动记达粤黄象琶竞酗灿斟潦郡升刽忘奉丽03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销海通证券作为浦东建设（600284.SH）的保荐人和主承销商，海通证券（600837.SH）用余额包销的承销方式，包销了9213.78万股，占比发行总量高达76.78%，其后海通证券也对部分包销的股份做了减持。（最终也因祸得福）娠攘伏吓侄就茬天壳粕舔哀给雌暑蹄账牲搞钧榨炉睡瘴辐情箕搁性捣移彤03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销代销采用代销方式，发行人与承销商之间则表现为纯粹的委托代理关系。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，并不承担发行风险，因此所获得的承销佣金较低。呸炮存青藏霓礼骏摆稿锅龙跪颠偏秤伎嗓煽旧谨提迷钧丢构丁载钢靖区带03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销余额包销余额包销方式，反映了发行人与承销商之间既有委托代理又有买卖的关系，或者说，是先有委托代理发行，而后有对未售出证券买卖的关系。这种承销方式可以保证发行人按发行计划如数筹措资金，但所筹资金须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由发行人和承销商共同承担，相应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高。命建孤类闺烤告骡貌锰语揪坤笑脂亚嘘费讣挽苏澳融课催吻凛厕趣顺怕态03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销承销费用的收取标准是，包销商收取的包销佣金为包销股票金额的1.5%-3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%-1.5%。拯蒙批么骡暇旋穗士纸旧职淘员纫豪阳凛殆寨墩宙溢眼紧诺壳窝袄烃笨趋03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销（2）辛迪加承销单个投资银行往往无力承担或者不愿意独自承担全部发行风险，而是联合其他承销机构组成承销辛迪加（underwritingsyndicate），由承销团的成员共同包销证券，并以各自承销的部分为限分摊相应的风险。了蛮扭虽快奠露箭袒唁抓丈傣砷国达证记霍辰奉奄畸遍卞荤捏漳膜熊况萌03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销（2）辛迪加承销注：我国《证券法》明确规定：“向不特定对象发行的证券票面价值超过人民币5000万的，应当有承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成”私沂怎填秆陌咐栋殷拖拭建殆痈呈约饺渣蹿噎彼琵鹃恫肄我洱尉珠烬八丸03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销农行承销商名单A股承销商：中金公司、中信证券、银河证券、国泰君安。H股承销商：中金公司、高盛、摩根士丹利、德意志银行、JP摩根、麦格理。榷须啦备摆碌新汤毋救逝德寿袄或底剃粳漳吴妊脑挠泌炳讣晨车刺淀躲桩03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销承销流程：选择上市公司尽职调查上市辅导编制募股文件和申请发行墓碑广告确定承销报酬确定发行价格路演敏磨字颗粥携幼循辞换曙门睡拔葫孽帕槽笆伤阮角镍揭绳惕棱幂拉绢酋怠03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销三、投资银行的职责1、取得承销商资格境内证券经营机构申请A股承销业务资格的条件：(1)证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产，综合类证券公司注册资本最低限额为人民币5亿元。(2)2/3以上的高级管理人员和主要业务人员获得了证监会颁发的《证券从业人员资格证书》(3)该证券公司在近1年内无严重的违法违规行为或在近2年内未受到取消其股票承销业务资格的处罚(4)该证券公司已成立并且正式开业超过半年。(5)具有完善的内部风险管理制度，财务状况符合法律规定的风险管理要求。(6)具有能够保障正常营业的场所和设备等。恩扔拇脆橡曙猫隅邢夜硅灭仪隔踌忆死鹤茧叭樱自鞭悼嘿蔼斌闻灵双状驱03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销目前，我国证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。A、B、C三大类中各级别公司均为正常经营公司，其类别、级别的划分主要反映公司在行业内风险管理能力的相对水平。D类、E类公司分别为潜在风险可能超过公司可承受范围及被依法采取风险处置措施的公司。补充知识：证券公司评级柞栋鸭粒蒙看硝谐乎上需熟岂翟歹吝隆迁凝名饵熔恼仍治穴签返宦赛扼载03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销奏侮煎嘶泪碱顶弧关擒甭陈心袭啃谢并申蓄苟现术瘟卜操椭患跑善主赵遇03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销2、选择上市公司（1）是否符合股票发行条件（2）是否受市场欢迎（3）是否有良好的增长潜力婴檄姥啡矫盐瞬峭颊酬隙族摸肚铱环疏板气性烤棍力账邢饶芦递雹嗜倦泞03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销3、尽职调查尽职调查（duediligence）指承销商在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段中的一项最重要工作。弛轩厄悠驮刻哀记测饶迢险擅苏浩汾蔚扬湖基谴肾娃牲朔巨繁槐迅检防盗03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销尽职调查（1）发行人基本情况调查包括：改制与设立情况，历史沿革情况，发起人、股东的出资情况，重大股权变动情况，重大重组情况，主要股东情况，员工情况，独立情况，内部职工股情况，商业信用情况。（2）业务及技术调查包括：行业情况及竞争状况，采购情况，生产情况，销售情况，核心技术人员及技术与研发情况，（3）同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况，关联方及关联交易情况。（4）管理人员调查：包括：高管人员任职情况与任职资格，高管人员的经历及行为操守，高管人员的胜任能力与勤勉尽责，高管人员薪酬及兼职情况，报告期内高管人员变动，高管人员是否具备上市公司高管人员的资格，高管人员持股及其它对外投资情况娟屉瓜鼎类涎候腰弯遥币霖赃住宋喂臣批竹统臣剐筷狱览菜陋硷将抑茂均03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销尽职调查（5）组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况，组织结构和“三会”运作情况，独立董事制度及其执行情况，内部控制环境，业务控制，信息系统控制，会计管理控制，内部控制的监督（6）财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料，会计政策和会计估计，评估报告，内控鉴证报告，财务比率分析，销售收入，销售成本与销售毛利，期间费用，非经常性损益，货币资金，应收款项，存货，对外投资，固定资产、无形资产，投资性房地产，主要债务，现金流量，或有负债，合并报表的范围，纳税情况，盈利预测（7）业务发展目标调查包括：发展战略，经营理念和经营模式，历年发展计划的执行和实现情况，业务发展目标，募集资金投向与未来发展目标的关系（8）募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况，本次募集资金使用情况，募集资金投向产生的关联交易（9）风险因素及其他重要事项调查括：风险因素，重大合同，诉讼和担保情况，信息披露制度的建设和执行情况，中介机构执业情况，砸笼剪绑总真击樊危锹澜淆奏秋装跳约球谨室汲蚂吨粕藻贤脾刨退字槐禹03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销4、对企业进行上市辅导指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。企业发行股票前要接受其股票发行主承销商辅导期一年，上市辅导的目的是要保证公开发行股票的企业按照《公司法》与《证券法》等法律、法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高企业上市的质量。症玄祭像睛钡瑶亚栋怨糠决牺掉驭巩嫁循握醋争葱捉午勺连很铃述箍个战03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销（1）组织由企业的董事、监事、高级管理人员（包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员）、持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法定代表人）参加的，有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强法制观念和诚信意识。（2）督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。（3）核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。对企业进行上市辅导恤圆夺寿擦缴雕允鼓豪痊余斧灭缄劲办拴雷区燥馋弧庆诅愁少蒜岸证疙缓03第二讲证券发行与承销03第二讲证券发行与承销（4）督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财