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1江苏琼花高科技股份有限公司内幕信息知情人登记和报备制度（经2010年4月20日第三届董事会第二十五次临时会议审议通过）第一章总则第一条为规范江苏琼花高科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。第三条公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。第二章内幕信息及内幕人员的范围第五条内幕信息的认定标准：本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：(一)公司经营方针或者经营范围发生重大变化。(二)公司经营环境发生重大变化。(三)公司重大投资行为和重大购置财产（含对外并购）的决定。2(四)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。(五)公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更。(六)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任。(七)公司遭受重大损失。(八)公司发生重大经营性或者非经营性亏损。(九)公司月度经营成果及尚未披露的季度、半年度及年度财务报告。(十)公司分配股利或者增资的计划。(十一)公司盈利预测。(十二)董事会就发行新股、发行债券或可转换公司债券、再融资方案、股权激励方案形成相关决议。(十三)公司股权结构的重大变化。(十四)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。(十五)证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定。(十六)公司董事长、三分之一以上的董事、监事或者总经理发生变动。(十七)公司章程、注册资本和注册地址的变更。(十八)公司更换会计师事务所。(十九)公司的重大关联交易。(二十)涉及公司的重大诉讼和仲裁。(二十一)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖。(二十二)公司的远景规划及短期经营计划。(二十三)公司尚未公开披露的股东大会、董事会、监事会的决议内容。(二十四)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效。(二十五)公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动。3(二十六)公司尚未公开的减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。(二十七)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查。(二十八)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。(二十九)公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。(三十)会计政策、会计估计的重大变更。(三十一)重大的不可抗力事件的发生。(三十二)中国证监会规定的其他情形。第六条内幕信息知情人的认定标准本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：(一)公司董事、监事和高级管理人员；(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；(三)可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；(四)公司各部门、控股子公司、分公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息人员；(五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；(七)上述规定的自然人的配偶、子女和父母；4(八)中国证监会规定的其他人。第三章登记备案和报备第七条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送注册地中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。第八条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人登记表》，并于5个交易日内交证券部备案。证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。第九条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。第十一条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十二条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。5第十三条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。第十四条公司在出现下列情形，应及时向江苏证监局、深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人登记表》：1、公司在报送年报和半年报相关披露文件的同时，应向江苏证监局、深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。2、公司在报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，若有关方案为每10股送红股与资本公积金转增股本合计超过6股（含6股），应向江苏证监局、深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。3、公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送董事会决议等相关文件的同时，应向江苏证监局、深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。4、公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决议等相关文件的同时，应向江苏证监局、深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。5、出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件的同时，应向江苏证监局、深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》。第四章保密及责任追究第十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。6第十六条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第十七条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第十八条公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。第十九条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。第二十条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和黏贴。第二十一条如果公司内幕信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内幕信息知情人责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。第二十二条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。第二十三条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送江苏证监局和深圳证券交易所备案。第二十四条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司董事会将视情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。7第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十六条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。第五章附则第二十七条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件相悖的，按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时对本制度进行修订。第二十八条本制度由公司董事会负责解释、修订。第二十九条本制度自董事会审议通过之日起实施。附件1：上市公司内幕信息知情人备案表附件2：上市公司内幕信息知情人登记表江苏琼花高科技股份有限公司二○一○年四月二十日8附件1：上市公司内幕信息知情人备案表公司简称：公司代码：内幕信息事项注1：报备时间：年月日序号内幕信息知情人名称企业代码/身份证号证券账户与上市公司关系注2知悉内幕信息时间内幕信息所处阶段注3内幕信息获取渠道注4信息公开披露情况注：1、内幕信息事项应采取一事一报方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。3、填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。4、填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门规定、大股东、实际控制人作出制度性安排或电子邮件等非正式要求。应列明该依据文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。9附件2：上市公司内幕信息知情人登记表证券简称：证券代码：序号姓名所在单位/部门职务/岗位身份证号码获取信息时间（一）外部单位相关人员（二）上市公司内部除董事、监事、高管以外的其他人员我公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。经办人：上市公司印章：年月日