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中信启航专项资产管理计划受益凭证募集说明书计划管理人、销售机构二零一四年四月产品特性及主要风险提示“中信启航专项资产管理计划受益凭证”是以优先/次级分层机制集合不同风险收益特征的投资者资金，投资目标资产的产品。“中信启航专项资产管理计划受益凭证”仅代表本专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者任何其他机构的负债。“中信启航专项资产管理计划受益凭证”运作过程中可能面临一定风险。计划管理人特别提请投资者注意，“优先级受益凭证”与“次级受益凭证”为本专项资产管理计划项下的不同品种，风险收益特征显著不同，其中次级受益凭证为权益型品种。投资人在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《募集说明书》“第十一章风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：1.租金收入波动的风险本专项计划目标资产的部分现金流来自于租金收益。因此，在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金市场价格产生波动，或除不可抗力之外的其他因素导致物业无法于最佳状态运营等情况时，可能会对专项计划目标资产现金流产生不利影响，从而影响优先级受益凭证固定回报的实现。2.目标资产出售价格波动的风险如以出售方式处置目标资产本身或持有目标资产的项目公司股权，由于目标资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，从而影响专项计划获得的现金流规模，进而导致受益凭证持有人初始认购金额的损失。3.非公募基金无法如期退出的风险由于不动产市场存在景气程度的波动，在极端情况下，非公募基金有可能无法在专项计划存续期内成功出售目标资产本身或持有目标资产的项目公司股权，从而导致非公募基金无法如期退出。4.专项计划受益凭证持有人不能全部以现金形式实现收益，在锁定期内持有REITs份额可能面临REITs份额价值下降的风险在非公募基金将目标资产的权益转让给REITs实现公募上市退出时，由于监管部门可能规定原始权益人持有的全部或部分REITs份额在一定期限（“锁定期”）内不能转让。在此情形下，专项计划受益凭证持有人有可能以REITs份额的形式获得分配。在锁定期内持有REITs份额的专项计划受益凭证持有人需要面临REITs份额价值下降的风险。5.非公募基金基金管理人、计划管理人、托管银行、监管银行尽责履约风险本专项计划的正常运行依赖于计划管理人、非公募基金基金管理人、托管银行、监管银行的尽责服务。若上述机构未能尽责履约，可能会给专项计划受益凭证持有人造成损失。目录第一章重要提示....................................................................................3第二章释义............................................................................................4第三章专项计划基本情况..................................................................14第四章专项计划交易结构与相关方简介..........................................18第五章计划管理人简介以及资产原持有人与计划管理人、基金管理人、计划托管人、基金托管人、项目公司监管人的利益关系说明..22第六章专项计划目标资产情况..........................................................40第七章受益凭证概况..........................................................................43第八章专项计划资产管理..................................................................46第九章专项计划费用..........................................................................48第十章专项计划的分配......................................................................50第十一章风险揭示与防范措施..........................................................54第十二章专项计划的销售与设立......................................................61第十三章专项计划的终止与清算......................................................65第十四章信息披露安排......................................................................69第十五章受益凭证的登记及转让......................................................74第十六章受益凭证持有人大会..........................................................76第十七章法律及监管环境概要..........................................................79第十八章税务事项..............................................................................81第十九章不可抗力..............................................................................82第二十章违约责任及争议解决..........................................................83第二十一章当事人权利与义务..........................................................85第二十二章专项计划主要交易文件概要..........................................89第二十三章其他事项..........................................................................91第二十四章特别的说明......................................................................93第二十五章附录和备查文件..............................................................94中信启航专项资产管理计划受益凭证募集说明书3第一章重要提示《中信启航专项资产管理计划受益凭证募集说明书》（简称“《募集说明书》”）依据《中华人民共和国合同法》、中国证监会发布的《证券公司客户资产管理业务管理办法》（简称“《客户资产管理办法》”）等中国法律制作，计划管理人保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。参与中信启航专项资产管理计划（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《募集说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供参考，不构成计划管理人、托管银行、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）对专项计划出具了批复（证监许可[2014]122号），但中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。专项计划优先级受益凭证获得中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信评估”）给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划受益凭证的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。计划管理人提醒受益凭证认购人仔细阅读《募集说明书》全文，包括正文的“第十一章风险揭示与防范措施”部分。中信启航专项资产管理计划受益凭证募集说明书4第二章释义在《募集说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：（1）中信证券：指中信证券股份有限公司。（2）资产原持有人：指持有拥有目标资产的项目公司100%股权的中信证券。（3）计划管理人：指根据《标准条款》担任专项计划的计划管理人的中信证券，或根据《标准条款》任命的担任专项计划的计划管理人的继任机构。（4）认购人：指与计划管理人签署《认购协议》，并以其合法拥有的人民币资金购买计划管理人发行的受益凭证，并按照其取得的受益凭证享有专项计划利益、承担专项计划风险的人。（5）受益凭证持有人：指任何持有受益凭证的投资者。（6）基金管理人：指中信金石基金管理有限公司，为非公募基金的基金管理人。中信金石基金管理有限公司为中信证券间接拥有全部权益的下属公司。（7）非公募基金：指基金管理人拟根据《中华人民共和国证券投资基金法》及其他中国法律设立的中信启航非公开募集证券投资基金；计划管理人拟以自己的名义，为受益凭证持有人的利益，根据《基金合同》的约定认购并持有中信启航非公开募集证券投资基金的全部基金份额。（8）SPV1：指拟由基金管理人以自己的名义，为非公募基金份额持有人的利益，根据《基金合同》的约定以基金财产在天津市设立的一家注册资本为30万元的全资公司，并拟由该公司向中信证券购买天津京证100%的股权。SPV1的公司名称最终以工商行政机关核准的名称为准。（9）SPV2：指拟由基金管理人以自己的名义，为非公募基金份额持有人的利益，根据《基金合同》的约定以基金财产在天津市设立的一家注册资本为30万元的全资公司，并拟由该公司向中信证券购买天津深证100%的股权。SPV2的公司名称最终以工商行政机关核准的名称为准。（10）SPV：指SPV1和SPV2的合称。中信启航专项资产管理计划受益凭证募集说明书5（11）专项计划托管人：指根据《专项计划托管协议》担任专项计划托管人的中信银行股份有限公司天津分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管人的继任机构。（12）基金托管人：指根据《基金托管协议》担任非公募基金托管人的中信银行股份有限公司天津分行，或根据该协议任命的作为非公募基金托管人的继任机构。（13）天津京证监管人：指根据《天津京证监管协议》担任天津京证监管人的中信银行股份有限公司天津分行，或根据该协议任命的作为天津京证监管人的继任机构。（14）天津深证监管人：指根据《天津深证监管协议》担任天津深证监管人的中信银行股份有限公司天津分行，或根据该协议任命的作为天津深证监管人的继任机构。（15）登记托管机构、中证登深圳公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。（16）天津京证：指中信证券的全资子公司天津京证物业服务有限公司，该公司持有北京物业。（17）天津深证：指中信证券的全资子公司天津深证物业服务有限公司，该公司持有深圳物业。（18）项目公司：指天津京证和天津深证的合称。（19）专项计划参与人：指资产原持有人、计划管理人、非公募基金、基金管理人、专项计划托管人、基金托管人、天津京证监管人、天津深证监管人及其他专项计划参与人的合称。（20）《标准条款》：指《中信启航专项资产管理计划标准条款》。（21）《认购协议》：指拟由计划管理人与认购人签署的《中信启航专项资产管理计划受益凭证认购协议》及对该协议的任何修改或补充。（22）《募集说明书》：指本《中信启航专项资产