中国长江电力股份有限公司

中国长江电力股份有限公司中国长江电力股份有限公司中国长江电力股份有限公司中国长江电力股份有限公司2009年年年年度度度度股东大会会议资料股东大会会议资料股东大会会议资料股东大会会议资料二〇一〇年六月中国宜昌目录一、中国长江电力股份有限公司二〇〇九年度股东大会议程.........1二、中国长江电力股份有限公司二〇〇九年度股东大会会议须知.....3三、中国长江电力股份有限公司二〇〇九年度股东大会会议材料.....41、2009年度董事会工作报告...................................42、2009年度监事会工作报告..................................133、公司2009年度财务决算报告................................194、公司2009年度利润分配及资本公积转增股本的方案............275、关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案...............296、关于聘请公司2010年度审计机构的议案......................307、关于修改公司《关联交易制度》的议案.......................318、关于修改公司《募集资金管理制度》的议案...................609、关于修改《公司章程》的议案...............................7910、关于公司第二届董事会换届的议案..........................8111、关于公司第二届董事会换届增加独立董事候选人的议案........8612、关于公司第二届监事会换届的议案..........................89第1页中国长江电力股份有限公司二〇〇九年度股东大会议程会议时间会议时间会议时间会议时间：2009年6月26日（星期六）上午9:30会议地点会议地点会议地点会议地点：湖北省宜昌市三峡坝区三峡工程大酒店主主主主持持持持人人人人：曹广晶董事长见证律师见证律师见证律师见证律师：北京市德恒律师事务所会议安排会议安排会议安排会议安排：1.参会人签到、股东进行发言登记（8:30～9:25）2.主持人宣布会议开始3.主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数4.宣读会议须知5.推选计票人、监票人6.审议各项议案（1）审议《2009年度董事会工作报告》（2）审议《2009年度监事会工作报告》（3）审议《公司2009年度财务决算报告》（4）审议《公司2009年度利润分配及资本公积转增股本的方案》（5）审议《关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案》（6）审议《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》（7）审议《关于修改公司关联交易制度的议案》（8）审议《关于修改公司募集资金管理制度的议案》第2页（9）审议《关于修改公司章程的议案》（10）审议《关于公司第二届董事会换届的议案》（11）审议《关于公司第二届董事会换届增加独立董事候选人的议案》（12）审议《关于公司第二届监事会换届的议案》7.听取公司《2009年度独立董事述职报告》8.股东发言9.股东投票表决10.休会、统计表决票11.监票人代表宣读表决结果12.宣读大会决议13.宣读法律意见书14.签署股东大会决议15.会议结束第3页中国长江电力股份有限公司二〇〇九年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和中国证监会《关于发布上市公司股东大会规则的通知》（证监发[2006]21号）等文件要求，特制定本须知。一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。第4页材料一2009年度董事会工作报告各位各位各位各位股东及股东代表股东及股东代表股东及股东代表股东及股东代表：：：：大家好！现在向大家报告公司2009年度董事会工作情况。2009年，公司董事会坚持“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的经营理念，严格贯彻证券监管要求，认真履行职责，积极应对金融危机挑战，健全内部控制管理体系，稳步实施重大资产重组，进一步增强了公司资本实力和核心竞争力，公司业绩保持了持续稳定增长的态势，较好地保护了公司股东权益。一一一一、、、、报告期内经营业绩与财务状况报告期内经营业绩与财务状况报告期内经营业绩与财务状况报告期内经营业绩与财务状况2009年，面对长江来水比历史同期偏枯、丰水期来水严重偏少等诸多不利因素，公司以优化调度为龙头，设备管理为核心，诊断检修为保障，精心组织电力生产，想尽一切办法节水发电，抓住机遇提高葛洲坝电价，实现了较好的经营业绩，公司资产财务状况良好。2009年三峡—葛洲坝梯级枢纽完成发电量960.96亿千瓦时，其中公司所属电量513.67亿千瓦时，分别完成董事会确定的年度计划的97.07％、124.68％。2009年公司实现营业收入110.15亿元，同比增加17.51％（上年数已按同一控制下企业合并会计处理原则进行调整，下同）；投资收益11.10亿元，同比增加152.16％；利润总额59.98亿元，同比增加13.48％；实现净利润46.19亿元，同比增加15.33％；基本每股收益0.4692元。截至2009年12月31日，公司总股本110亿股；总资产1618.61亿元，总负债999.92亿元，股东权益618.69亿元，资产负债率61.78％。二二二二、、、、报告期内主要工作报告期内主要工作报告期内主要工作报告期内主要工作第5页2009年，董事会尽职尽责，及时决策公司重大生产经营事项，保证了公司日常经营顺利开展；实施重大资产重组，收购了中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团公司”）拥有的三峡工程发电资产和5家辅助生产专业化公司股权；推进参股公司改制上市，大冶有色金属有限公司（以下简称“大冶有限”）已经完成股份制改造，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）上市工作也已进入实质性实施阶段；抓住宽松货币政策环境，发行公司债及短期融资券，优化公司债务结构；健全公司内控管理架构和运行机制，提高公司管控能力和抵御风险能力；认真开展公司治理专项活动，落实监管意见，持续提高公司治理水平。董事会各项工作顺利有效开展。（（（（一一一一））））及时决策公司重大生产经营事项及时决策公司重大生产经营事项及时决策公司重大生产经营事项及时决策公司重大生产经营事项，，，，加快公司发展加快公司发展加快公司发展加快公司发展公司2009年共召开8次董事会，审议通过了32项议案，涉及公司年度财务预算、决算、利润分配、定期报告、发行公司债券、公司重大资产重组、以持有的湖北能源股份参与重组湖北三环股份有限公司（以下简称“三环股份”）等一系列重大事项。2009年还召集召开了2次股东大会，对公司经营发展有关重大问题进行了决策。公司董事会的有效运作，保证了公司日常经营及时决策的需要，促进了公司又好又快发展。（（（（二二二二））））实施重大资产重组实施重大资产重组实施重大资产重组实施重大资产重组，，，，进一步增强了公司实力进一步增强了公司实力进一步增强了公司实力进一步增强了公司实力为提高公司的核心竞争力，进一步规范公司运作，实现与控股股东三峡集团公司的协同发展，公司实施了重大资产重组，以承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式，收购了价值约1,043亿元的三峡工程发电资产和5家辅助生产专业化公司股权，提前5年兑现了将三峡工程发电资产全部注入公司的上市承诺。重大资产重组完成后，公司拥有全国装机容量最大、技术最先进的水力发电资产，资产规模大幅提升，为公司未来发展第6页奠定了坚实的基础。（（（（三三三三））））大力支持推进参股公司改制上市大力支持推进参股公司改制上市大力支持推进参股公司改制上市大力支持推进参股公司改制上市，，，，取得重要进展取得重要进展取得重要进展取得重要进展2009年下半年，湖北能源各股东经过友好协商，提出了以所持湖北能源股份重组三环股份的上市方案。公司董事会权衡利弊，及时审议通过了该方案。湖北能源上市，将使公司的投资保值增值，并增强股权流动性，实现公司投资参股湖北能源初期提出的三年上市规划。积极推进大冶有限规范公司治理，实现了其2009年底股份制公司挂牌的目标；公司为大冶有限发行短期融资券提供了担保，提升了其债券的评级，有助于其降低财务成本，优化债务结构，促进大冶有限的发展，进一步提高对股东的回报。（（（（四四四四））））借助有利的融资环境借助有利的融资环境借助有利的融资环境借助有利的融资环境，，，，进一步优化债务结构进一步优化债务结构进一步优化债务结构进一步优化债务结构2009年，公司在宽松货币政策环境下，抓住长期利率处于历史低位的市场机遇，发行了35亿元中长期限、固定利率的公司债券。此外，根据短期资金需求情况，公司择机发行了10亿元短期融资券，满足了公司的资金需求，降低了资金运营成本。（（（（五五五五））））进一步建立健全内部控制管理体系进一步建立健全内部控制管理体系进一步建立健全内部控制管理体系进一步建立健全内部控制管理体系，，，，提高公司管控水平提高公司管控水平提高公司管控水平提高公司管控水平按照财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》要求，公司在已经制定的《内部控制制度（试行）》基础上，按照规范要求，进一步建立健全了公司内部控制管理架构和运行机制，优化了控制流程，编制了《内部控制管理手册（试行）》（含《权限指引表》）与《内部控制评价手册（试行）》，并认真贯彻执行，进一步提高公司管控能力，切实防范公司运营风险。（（（（六六六六））））认真开展公司治理专项活动认真开展公司治理专项活动认真开展公司治理专项活动认真开展公司治理专项活动，，，，持续提高公司治理水平持续提高公司治理水平持续提高公司治理水平持续提高公司治理水平2009年，公司按照北京证监局公司治理专项活动要求，切实落实监管意见，认真进行检查和改进，及时解决了公司存在的房地不合一的问题，第7页公司治理进一步完善。公司董事按照监管要求，认真参加相关业务培训。公司先后有8名董事参加了上市公司董事培训班，全部取得培训合格证。（（（（七七七七））））合规披露信息合规披露信息合规披露信息合规披露信息，，，，深化投资者关系管理工作深化投资者关系管理工作深化投资者关系管理工作深化投资者关系管理工作2009年，公司真实、准确、完整地完成了4期定期报告、重大资产重组、股票分红和债券派息、以所持湖北能源股份参与重组三环股份等重大事项的信息披露工作，及时将公司信息准确地传递给投资者；进一步深化投资者关系管理，按照精益化管理理念不断完善投资者关系管理各项工作。三三三三、、、、董事会日常工作情况董事会日常工作情况董事会日常工作情况董事会日常工作情况报告期内公司各次董事会会议具体情况如下：（一）第二届董事会第二十八次会议于2009年4月29日在北京召开。会议审议通过了如下议案：1、《2008年度总经理工作报告暨2009年度经营计划》2、《2008年度董事会工作报